法律に詳しい方、お願いします。父が亡くなり(株式会社経営)その後、母が代表取締役になりましたが、持ち株は、0。息子の私と、父の愛人が、持ち株数が同じ。で、株主は、2名のみ。株主総会を開きたいのですが、愛人が、はんこを押さず、困っています。新株を発行し、又、息子の私が、代表取締役になるにも、株主総会ができず、困っています。会社の経営も、不安定なので、足元を固めたいのですが、株主2名の同じ株数で、どうにも出来ません。どなたか、いい知恵をお貸し下さい。急ぎです。父の株180(宙に浮いた形)愛人60・私60です。

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A 回答 (2件)

とりあえず、


株主総会開きたいのですね?

・その後、母が代表取締役になりましたが
決定してるんですね?
何が困っているの??

黙っていても年に一度は株主総会開かないといかないし、
3パーセント以上の株主である、あなたが招集もとめたら、
代表取締役である母上は、株主総会召集する義務あるんですけど、
それでは、まずいんですか???
なにか、ウラワザ的ことでもしたいの???


※(株主総会の招集)
第二百九十六条  定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
2  株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
3  株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。

(株主による招集の請求)
第二百九十七条  総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
2  公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
3  第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
4  次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一  第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二  第一項の規定による請求があった日から八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

(株主総会の招集の決定)
第二百九十八条  取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株主総会の日時及び場所
二  株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三  株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四  株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五  前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
2  取締役は、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が証券取引法第二条第十六項に規定する証券取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
3  取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。
4  取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

(株主総会の招集の通知)
第二百九十九条  株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
2  次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一  前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二  株式会社が取締役会設置会社である場合
3  取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4  前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

zzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzz

・父の株180(宙に浮いた形)

つーか、これ遺産相続で、名義あなたと母上に名義変更すればいいんでは???
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遺言や特別な定款の定めがない物として回答します。



愛人の方のはんこというのがよくわかりませんが、株主総会を招集するだけであれば、取締役が株主に対して所定の通知を送れば足ります。
株主の同意は必要ありません。
取締役会があればそこでの決議が必要ですが、やはり同意は不要です。

次に、お父様の株式はあなたとお母様の共有株式として相続されますので現在の持ち株比率は、
貴方とお母様の共有180:愛人60:貴方60
となるはずです(なお株式の譲渡制限が定められていたとしても、相続はこれに言う譲渡に該当しません)。

ですから、貴方とお母様の間でどちらかを権利行使者として会社に通知した上で株主総会を招集すれば180株についても議決権を行使できます。

従って、240:60の持ち株比率となりますから貴方を代表取締役に選任する事は可能です。ただ、召集手続きを省略したいのであれば愛人の方の同意が必要になります。
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この回答へのお礼

皆様、ありがとうございました。話し合いで解決に、いたりました。

お礼日時:2009/05/30 21:40

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代表取締役 A
取締役 B(発起人でもあり100%出資)

1.取締役Bが代表取締役Aより、高額な報酬を
 受け取った事例をごぞんじの方は、いらしゃい
 ますでしょうか。

2.1の事例をお持ちのとき、それは
 どのような理由で、金額が代表取締役より報酬が
 多くなったのか教えていただけないでしょうか。

Aベストアンサー

常勤、非常勤で 金額は変わってきます。

例) 代表取締役 A氏 ・・・  常勤 
   取 締 役 B氏 ・・・ 非常勤 

この例で言うと、役員報酬が A氏<=B氏 だと
損金不参入濃厚です。
しかし、 B氏も常勤であれば 会社の業績等も考慮し、
社会通念上 妥当だと思われる範囲であれば、
代表よりも金額が多くても 全く問題ございません。
(常勤になった場合、 社保関係手続きが必要です)

ただし、貴社の場合、 気を付けることが一点!
「特殊支配同族会社」に該当すると 思われます。

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<No.5207 特殊支配同族会社の役員給与の損金不算入>
を記載しておきました。
ご参考までに。

参考URL:http://www.nta.go.jp/taxanswer/hojin/5207.htm

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株式会社の従業員が詐欺行為をし、会社のお金を数百万円着服しました。友人はその会社の取締役=株主であり、懲戒を退職処分だけで済まそうとする代表取締役会長、代表取締役社長と意見が違います。着服した分の弁済をさせるべきだという考えです。私としては弁済させないのであれば株主代表訴訟で会長・社長の管理責任を問えるのではないかと思うのですが、友人も取締役であり、何らかの責任を問われるでしょうか?株主構成は、会長40%・社長30%・友人30%で、取締役もこの3名です。問題を起こした従業員の部門を統括していたのは社長で、友人は別部門の統括ですのでまったく寝耳に水の事だったようです。どなたか詳しい方、ご教示頂けますと幸甚です。

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取締役は、判例上、相互監視義務を負ってます。
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この辺りの手続的な流れを教えていただけたら助かります。

宜しくお願いします。

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こんにちは

手続き的な流れと言われると、少し困ってしまうのですが、
それぞれの条文の趣旨を簡潔に書きたいと思います
(原則のみ書きます。例外的なものを書くと膨大な量になるため)

まず第299条の趣旨は、
株主に株主総会に出席と準備の機会を与えるために、
ある一定の時期までに、召集通知を発することを定めたもの

なお、そのために取締役会設置会社では、
計算書類、事業報告等も併せて発することが定められていて、
取締役会非設置会社では、もともと株主に経営が関与していることが
予想されるので、要件が緩やかであり、取締役会の召集手続きと同じです

300条は299条の召集手続きを省略できる例外を定めたもの

301条及び302条は、
「株主総会に出席しない株主が、書面/電磁的方法によって議決権を行使できる
と定めているとき」(298条第3項、第4項)は、通知だけでなく、
その議決権を行使するための書面、電磁的な方法(投票用紙のようなもの?)、
及びその参考資料の交付を定めたものです

(厳密性は失うが、噛み砕いて書けば、
原則は、出席した株主だけが議決権を行使できるので、
参加を呼びかけるだけでよいが(?)、
株主全員が株主総会に出席する/できるわけではないので、
出席しないでも、議決権行使できる場合があって、
その場合には、議決権行使するために必要なものも、
交付してあげてね、ということ)

参考になれば幸いです

こんにちは

手続き的な流れと言われると、少し困ってしまうのですが、
それぞれの条文の趣旨を簡潔に書きたいと思います
(原則のみ書きます。例外的なものを書くと膨大な量になるため)

まず第299条の趣旨は、
株主に株主総会に出席と準備の機会を与えるために、
ある一定の時期までに、召集通知を発することを定めたもの

なお、そのために取締役会設置会社では、
計算書類、事業報告等も併せて発することが定められていて、
取締役会非設置会社では、もともと株主に経営が関与していることが
予想されるので...続きを読む

Q社外取締役の報酬について

当方、株式会社の代表取締役社長をしています。
別の企業から社外取締役就任を要請されています。
この場合、役員報酬は代表を務める会社に入るのでしょうか?
それとも個人に報酬が入るのでしょうか?

Aベストアンサー

基本的には「取締役」は個人の資格で就任するものですから、個人の報酬として扱います。

ただし、会社間の関係の中で、「代表取締役」としてのあなたの職責の延長上で社外取締役になる場合は、会社と協議してその報酬を会社へ入れる場合もあると思います。

Q【企業法】代表取締役を退任した者が代表取締役と騙って契約を締結しました

『資格の学校』のキャッチコピーを掲げる大手専門学校の公認会計士講座の企業法で、以前、次のような問題が出されました。

> 取締役会設置会社である甲株式会社代表取締役Aは、高齢を理由に代表取締役を辞任し、取締役会の承認を得て、代表権のない取締役会長に就任した。その後、Aは、甲会社の代表取締役として、Aを甲会社の代表取締役であると誤信した乙と、甲会社を買主とする商品購入契約を締結した。これを前提に以下の問いに答えなさい。
> 問題1 Aの代表取締役退任登記がなされていた場合、乙は、甲会社に対して契約の履行を請求できるか。
> 問題2 Aの代表取締役退任登記がなされていなかった場合、乙は、甲会社に対して契約の履行を請求できるか。

 この問題の模範解答は、「会長」という肩書き→「権利外観理論」と、「登記の積極的公示力」の2つを論点として作成されているのですが、私には

「Aは代表取締役と騙って契約している。しかも高齢。Aは認知症ではないのか」

「会社というよりむしろ、こんな危なっかしい人間を監視すべき者に責任が及ぶのではないか」

「ウソをついたAは何ら代金の請求を受けず、過失のない会社が代金の請求に応じなければならない、こんな“正直者が馬鹿を見る”ような答案を書け、と出題者は要求するのか」

という疑問が払拭できず、出題の意図が分かりません。

 これについて以前にも同様の質問を投稿したのですが、自身を一般人としか名乗れない程度の者から、

「表見法理に対する理解が著しく不足している」

と、専門家ぶった断言まで受けました。

 出題意図が理解できない、といつまでも愚痴っている私は、この一般人の断言するとおり「表見法理に対する理解が著しく不足している」ということで、商法典のスタートラインにさえ立っていないのでしょうか。それならいっそのこと、公認会計士試験への進路を諦めたいくらいです。

 それとも、この問題はひねくれている、と皆さんも共感なさるでしょうか。それなら私は公認会計士試験に向けて頑張れます。

『資格の学校』のキャッチコピーを掲げる大手専門学校の公認会計士講座の企業法で、以前、次のような問題が出されました。

> 取締役会設置会社である甲株式会社代表取締役Aは、高齢を理由に代表取締役を辞任し、取締役会の承認を得て、代表権のない取締役会長に就任した。その後、Aは、甲会社の代表取締役として、Aを甲会社の代表取締役であると誤信した乙と、甲会社を買主とする商品購入契約を締結した。これを前提に以下の問いに答えなさい。
> 問題1 Aの代表取締役退任登記がなされていた場合、...続きを読む

Aベストアンサー

こんにちは。
まず2つ断言します。
この問題がひねくれているとは思いません。
あなたに「表見法理に対する理解が著しく不足している」かどうかは質問文からはわかりません。断言されるものではないでしょう。

次に確認ですが、この問題を見ただけで、解答するには「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」の論点の知識が必要だろうな。ということはわかりますね?

以下、わかるという前提で回答します。
いろいろ疑問があるようですが、これらは深読みのしすぎです。
問題文に「これを前提に以下の問いに答えなさい。」という一文があります。
これは問題文にない事情は特に考慮しなくていいですよ。といっているようなものです。
そして、「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」の論点の知識が、実務家になるにつき必要な知識なので、きちんと身についているか問うている。
これがこの問題の出題意図です。

深読みしないで、必要な知識を問われているだけだと考えて、試験に向けて頑張ってください。

なお、深読みが全く不要だといっているわけではないので誤解しないでください。試験との関係であまり必要ないのではないかということです。
例えば、実務に就いたらいろいろ深読みなどする必要があるかもしれません。

一応、疑問に対する私なりの回答も書いておきます。

「Aは代表取締役と騙って契約している。しかも高齢。Aは認知症ではないのか」
なぜ代表取締役として契約したのか問題文からは意図が読み取れませんね。ただ単に経営に口を出したかったのか、会社を困らせようとしたのか、わからないですね。高齢といっても65歳だから辞めたのかもしれませんよ?もっと若いかもしれません。高齢で代表取締役として契約したからといって認知症とは断定できません。
このようにいろいろ深読みしても、断定できないなら「試験では」考える必要はありません。採点官も何が正しいのかわからないなら採点できませんよ。いろいろ場合分けしたりしたら答案用紙が足りないでしょうし。

「会社というよりむしろ、こんな危なっかしい人間を監視すべき者に責任が及ぶのではないか」
危なっかしいかどうかなんて全然わかりません。外形では判断がつきません。とすると監視すべき者もいないかもしれません。
これも断定できません。よって「試験では」書く必要はありません。

「ウソをついたAは何ら代金の請求を受けず、過失のない会社が代金の請求に応じなければならない、こんな“正直者が馬鹿を見る”ような答案を書け、と出題者は要求するのか」
会社に過失が全くないわけではないと思いますし、乙の信頼を保護し、ひいては商取引の信頼を保護する必要性もあります。細かく確認していては、迅速性が要求される商取引はできませんよ。
それから、ここは勘違いされているのではないかと思うのですが、Aは代金の請求を受けないわけではないですよ。
甲乙間の権利関係が確定し、甲が支払ったなら、次に甲はAに対して損害賠償とか、求償とかをするのが普通です。甲が支払わないなら、乙がAに対して損害賠償とかします。このあたりは民法を勉強するとよく分かります。
ただこの問題では、前述の出題意図のとおり、「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」さえ問えればいいので、甲乙だけを問題にし、甲とAは問題にしていないだけです。

つまり、この問題でする必要のない深読みをしているだけです。
気にしないで頑張って勉強してください。

こんにちは。
まず2つ断言します。
この問題がひねくれているとは思いません。
あなたに「表見法理に対する理解が著しく不足している」かどうかは質問文からはわかりません。断言されるものではないでしょう。

次に確認ですが、この問題を見ただけで、解答するには「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」の論点の知識が必要だろうな。ということはわかりますね?

以下、わかるという前提で回答します。
いろいろ疑問があるようですが、これらは深読みのしすぎです。
問題文に「これを前提に以下の...続きを読む

Q株式会社の経理をやっていますが、役員報酬の改定の取締役会議事録を作成し

株式会社の経理をやっていますが、役員報酬の改定の取締役会議事録を作成したいのですが、
私の会社は、代表取締役が1名 取締役が3名です。取締役3名のうち2人が兼務役員、
一名が非常勤役員です。 決算を行う際は役員報酬には社長のみ上げて残りの3名は給料に
あげています。 議事録を作成する際は、4名とも金額は変わらないのです1人ずつ
  氏名  月額  ○○○○円 (社長)
  氏名  月額  ○○○○円 (兼務役員)
  氏名  月額  ○○○○円 (兼務役員)
  氏名  月額  ○○○○円 (非常勤役員)

書かないとだめですか?  それとも役員報酬の社長だけでいいのですか?
教えてください。

Aベストアンサー

取締役会議事録で個別に報酬額を決める場合には、該当する役員全員
について記載します。

要注意は、何年前かは分かりません定時株主総会で決議し、
「株主総会」です、「取締役会」ではありません!!!
その議事録に載っているはずの取締役報酬総額(全員の年額合計の
見積額)を超えていないかどうかです。キチンと確認してください。

今回決定の、議事録の記載は、

第*号議案 役員報酬改定の件

 上記の議案につき議長から、当会社の役員報酬について、平成**年*月分より、
次のように改定したい旨を諮ったところ、別段の異議なく承認可決
された。
 
 代表取締役社長   ***** 月額 1,000,000円
 常務取締役     ***** 月額   700,000円
 取締役営業部長   ***** 月額   650,000円
 取締役相談役    ***** 月額   100,000円

 なお、使用人兼務役員の報酬は使用人分給与を含む。

と、キチンと記載してください。

定期同額給与に関しての税務当局の調査は大変厳しいものがあります。
議事録の記載は大変重要です。慎重にご確認ください。

取締役会議事録で個別に報酬額を決める場合には、該当する役員全員
について記載します。

要注意は、何年前かは分かりません定時株主総会で決議し、
「株主総会」です、「取締役会」ではありません!!!
その議事録に載っているはずの取締役報酬総額(全員の年額合計の
見積額)を超えていないかどうかです。キチンと確認してください。

今回決定の、議事録の記載は、

第*号議案 役員報酬改定の件

 上記の議案につき議長から、当会社の役員報酬について、平成**年*月分より、
次のように...続きを読む

Q株主総会召集を各取締役に委任できる?

会社法348条3項より取締役会設置会社でない株式会社は株主総会の招集を各取締役に委任できない旨が判断できるのですが、会社法362条4項の取締役会設置会社である株式会社においてはその旨の記載がなく各取締役に委任できるように思うのですがどうなのでしょう?
是非ともご教授のほどよろしくお願い致します。

Aベストアンサー

取締役会設置会社の場合、株主総会の招集は取締役会の決議に基づくことになります(298条4項)。

362条4項には、1~7号に委任できない事項が列挙されていますが、
柱書きに「その他重要な業務執行」とあります。
つまり、1~7号は列挙事由であり、他に明文規定がないので例示しているわけです。
株主総会の招集については、298条4項に明文で「取締役会の決議によらなければならない」
とありますので、委任はできないということになります。


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