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・非上場企業の子会社取締役50才です。
・1年前に、親会社部長職から、子会社役員への転出を指示(半ば強制)され、親会社を退職(退職金受領)、転籍いたしました。
・任期が1年のため、本年6月株主総会にて任期満了を迎えます。
・が、4月頃に子会社代表取締役から、「満了後の再任の予定はないので、今から就職活動するように」と言われ愕然としました。
・背任や会社に不利益を与えた事実はなく、相性の問題かもしれません。
・しかしながら、子会社代表取締役会長兼親会社取締役からは、「再任は、君だけに限ったことではなく、再任はされないが、社員としての身分で継続して働いてもらう」と言われました。(あくまでも口約束ですが)
・その言葉を信じ、目だった就職活動もしておりません。
・まもなく株主総会ですが、退任後の待遇について事前に確認すべきなのでしょうか?
・過去の経緯からは、株主総会ならびに続く取締役会当日に議事が発表され、事前に通知されることはなかったようです。

 よろしくアドバイスお願いいたします。

A 回答 (2件)

小さな会社経営者です。

関係会社もたくさんあります。

ある会社の取締役が退任する、という事は珍しくもないことですが、その後に同じ会社の従業員として勤務する、という例を私は知りません。

もちろん全くあり得ない話ではありません。一旦取締役を退任したら会社とは無関係な人間となります。そこで従業員として採用することには何の問題もありませんが、これまであなたの部下だった従業員が同僚や上司になることもある訳ですよね? お互いにやりにくい職場環境になるのではありませんか?

会社の代取が仰っているのは「他に職がなければ、お情けで雇ってやる」と言う意味ではないかと思います。
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同じく50歳の主婦です。


この時期もそうですが、年度末もそういう事が沢山聞かれました。

実は、業務委託で働いいた私も部署がなくなり職を失いました。
しかし
専門分野の28年の経験があるので、次を探すのは苦労がなく今は在宅仕事です。
元々業務委託仕事なので、個人事業主として確定申告もしていますので仕事は探せば有ります。

さて、あなたの場合やはり事前に職のあたりをつけておいたほうが、保険になると思うのですが。。。
もし、その総会で口約束通り社員になれる可能性が無くなってそれから就活は厳しいでしょうね。
取締役なら、失業保険ももらえないと聞いた事がありますが、大丈夫ですか?
既婚者なら、お子様も居たなら丁度、教育費が驚くほどかかる時期ではないかしら。

>その言葉を信じ、目だった就職活動もしておりません。
この言葉も口約束ではなく、社員としての身分←つまり格下げなら自分からやめなさいの言葉とも取れますよね。
はじめの
>「満了後の再任の予定はないので、今から就職活動するように」
こちらが真っ当な本音でしょう。

職を失ってからは、遅いと思うのですが。。。
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Aベストアンサー

役員を退職したとして退職金を支払い、利益調整をすることを国税当局が「あかんぜよ」とするために、役員が退職をしてるという事実をはっきりさせる事を法人税法基本通達で示しており、役員から降格して一般従業員になったのなら、役員時の給与額の半分以下程度になってるはずだという考え方です。
ですから、役員でない者についてはこの考え方は適用されません

家族経営の同族会社であっても、役員が退職する際には、その退職を認め退職金をいくら払うのかを決定し、議事録で残しておくべきです。
法人税法申告書、財務諸表で「役員退職金」があれば、その支払いの適否を税務調査官は確認するために、実地調査に選定される可能性大ですから、ちゃんと書面で残しておくと良いです。

違う表現で述べておきます。

社長「おい、今期はえらい儲かってしまったな。法人税が凄く出るぞ」
経理「じゃ、そろそろ定年の年なので、代表取締役が代表を息子と変更したことにして、退職金を出したら、その分節税ができるんじゃない」
社「そうしよう。司法書士に代表者変更登記してもらえばいいだろう」
その後、息子が代表取締役になり、親父はタダの取締役になりました。
支払される給与は、息子は少し上がりましたが、親父はそのままにしました。

さて、ここで税務調査官は「退職の事実はあるのですか」
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 株主総会を開いて退職を認めて退職金をいくらにするか決めましたか。あるいは取締役会で決めましたか。そもそも、この会社の定款では、役員を退職させるためには株主総会で決定するか、取締役会で決めるのかどうなってますか。」
会社「定款は一応ありますが、なんたら総会というか、みんなで集まって決めたんです」
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会社「ないです」

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税「一般的に、代表権を失った取締役が、平取締役になると給与は半額以下になるんです」
会社「そうなんですか」
税「そのため、法人税法基本通達でも、給与額が半分程度に落ちてることがないと退職したとか、役を降りたとは認めないとしてるんです」
会社 「知りませんでした」
税「いやしくも法人を設立してるのですから、知らなかったでは済まないんですよ。」

法人税法基本通達
(役員の分掌変更等の場合の退職給与)

9-2-32 
法人が役員の分掌変更又は改選による再任等に際しその役員に対し退職給与として支給した給与については、その支給が、例えば次に掲げるような事実があったことによるものであるなど、その分掌変更等によりその役員としての地位又は職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められることによるものである場合には、これを退職給与として取り扱うことができる。

(1) 常勤役員が非常勤役員(常時勤務していないものであっても代表権を有する者及び代表権は有しないが実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。)になったこと。

(2) 取締役が監査役(監査役でありながら実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者及びその法人の株主等で令第71条第1項第5号《使用人兼務役員とされない役員》に掲げる要件の全てを満たしている者を除く。)になったこと。

(3) 分掌変更等の後におけるその役員(その分掌変更等の後においてもその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者を除く。)の給与が激減(おおむね50%以上の減少)したこと。

(注) 本文の「退職給与として支給した給与」には、原則として、法人が未払金等に計上した場合の当該未払金等の額は含まれない。

役員を退職したとして退職金を支払い、利益調整をすることを国税当局が「あかんぜよ」とするために、役員が退職をしてるという事実をはっきりさせる事を法人税法基本通達で示しており、役員から降格して一般従業員になったのなら、役員時の給与額の半分以下程度になってるはずだという考え方です。
ですから、役員でない者についてはこの考え方は適用されません

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Aベストアンサー

普通の状況ではありませんね。

役員は委任契約、社員といわれる従業員は雇用契約となります。
そもそもが契約が異なるのに、上層部が勝手に変更することはできません。
ただし、役員は労働者として守られませんので、どこにも訴え出ることはできないのかもしれません。
しかし、あなたは、部門長という立場を兼務されているため、守られる部分もあります。

ですので、役員解任により立場を失うわけですので、従業員として再雇用するには、別途雇用条件を定め、雇用契約にしなければなりません。

取締役会や株主総会を行わないでの解任や報酬給与の変更を代表者が勝手に行うことは法に抵触すると思います。ですので、いくら口頭での希望があったとしても、減額等の時期などについても相談等が必要だと思います。

不当な取り扱いの撤回などを求め交渉による妥協案の模索を行うか、正式に退職・辞任を行ったうえでの不当な取り扱いについての争いを法的に行うぐらいでしょうかね?

雇用保険ですが、あなたはたぶん使用人兼務役員だったわけです。もしかしたら本来は、今までも雇用保険に加入義務があったかもしれません。それを役員の立場を大きく見ることで加入していないのかもしれません。役員を解任されて使用人(従業員)になれば当然に雇用保険への加入となります。これは会社やあなたの判断ではなく、要件があり、要件を満たせば義務となります。ただし、要件を満たしているところまでの遡及の取り扱いがあったとしても、要件を満たす前に遡及されることはありません。
もちろん加入していない期間については、加入期間で計算されませんので、失業給付などの計算の根拠にはなりません。

給与の支給がなされる前に、再度交渉すべきだと思います。そして、納得いかないのであれば、役員の解任とともに会社と円を切るというのも一つです。

税理士に確認済みとありますが、税理士は労働関連の相談に応じることできる資格ではありません。税理士がそのようなことを行えば、弁護士法違反・社会保険労務士法違反にもなりかねません。
したがって、正式な争いとなれば、税理士は出てこれません。社長が本来の資格者に依頼するか同課でしょうね。

あなたも専門家へ相談されるべきだと思います。
弁護士で企業法務や労使紛争を手掛けているような人が良いでしょう。
弁護士が敷居を高く感じるのでしたら、司法書士と社会保険労務士が共同運営するような総合事務所が良いかもしれません。

司法書士は商業登記を扱いますので、役員関係についても知識が十分にあります。また、簡裁代理認定を受けた司法書士であれば、一定金額までは弁護士と同様の活動が可能です。また労使紛争などが含まれますので、社会保険労務士への相談も有効だと思いますからね。

普通の状況ではありませんね。

役員は委任契約、社員といわれる従業員は雇用契約となります。
そもそもが契約が異なるのに、上層部が勝手に変更することはできません。
ただし、役員は労働者として守られませんので、どこにも訴え出ることはできないのかもしれません。
しかし、あなたは、部門長という立場を兼務されているため、守られる部分もあります。

ですので、役員解任により立場を失うわけですので、従業員として再雇用するには、別途雇用条件を定め、雇用契約にしなければなりません。

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