会社を引き継ぐ時の、注意点や問題点、落とし穴等を教えてください。

私はグラフィックデザインの会社（株式会社）（社員3人）に勤めていて、数日前、社長から「来期（9月～）から、会社を任せたい。君が社長になって、やっていってほしいんだが、どう？」と言われました。私自身、それは望んでた事でもあり、基本的にはその申し入れを受けたいのですが、ここに至るまでに一悶着あったので、疑う気持ちもあり、悩んでいます。


［経緯］
私はこの会社に7年半勤めてきましたが、社長は、年々働かなくなっていきました。元々営業もデザイン業務もしない社長は、私が入社した当初は、ディレクション的な事をたまにやっていたのですが、それも徐々にしなくなり、現在業務の全ては、社員（デザイナー）2人でまわしています。特にここ2年位は引退同然状態で、週1回位しか出社せず、出社しても直ぐに外出してしまいます。仕事とは無関係の接待費などの経費請求と、給料（そんなに高くはないですが）を貰いに来る感じです。

私はそこに愛想がつきたのと、給料面で不満があり、半年前に昇給を直訴しています。その対応が希望に全然そぐわなかったので、1ヵ月前に（私が開拓した1つのクライアントを頂く事を条件に）独立したい旨を伝えました。それも折り合いが付かず、保留状態の末、今回の話を社長が切り出してきました。

上記のように私は社長に楯突いているので、社長は私のことを好きではないはずです。ですので「会社を君に任せる。」と言ってきた事が信じられず、どこか「裏があるのでは？」と疑ってしまいます。（まぁ、社長も62歳で、他に会社を任せる人材もいてないので、本心かもしれませんが。）


このようなケースの場合、仮に社長が私を利用して、何かを企んでるとかいうことは考えられるのでしょうか？（例えば、全然知らないところで借金があり、それを背負わされるとか。）私は社長の申し入れを受諾する前に、何を確認するべきでしょうか？
現在社長の方、同じような経験をされた方、経営・経理専門の方、「これは確認しといた方がいいよ」「こういう理由で損する可能性があるよ」など、経営者的・専門的・客観的視点から、是非アドバイスをよろしくお願い申し上げます。


［会社の状況］
・決算などは税理士事務所にお願いしてます。
・融資返済残高：500～600万円（3年以内に返済終了予定）※経理に確認済み
・会社の経理の情報は、私も見れます。（収支などは把握してます。）

No.2 ベストアンサー 回答者： noname#174466 回答日時： 2009/06/22 15:50

会社は法人とも称されますが、つまり税法・会社法などの法に基き成立している部分がありますので、省略してよいものと必ず法に従い手続きをふまないと後日しわ寄せがくるものがあります。

＞会社の名義で連帯保証人になれるのですか
ありますよ。
法人税法上は事業取引以外の債権債務を帳簿のせるなどご法度です。
しかし民事上は違法とはいえず事業上の取引でなくとも「会社の方があなた個人より信用があるから、会社の保証があれば・・・」などと融資や取引保証をさせてしまうことは多々あります。
（会社取引外の人物の連帯保証に、こっそり会社の手形ウン千万を発行流用していた会社もありました）

＞一筆（証明証？）交わすとかしても無意味ですか？
仰るとおりです。相手方の筋が通っており訴訟を起こされた場合は敗訴します。（全額和解するかはケースによります）

その場合の保全策として、「会社帳票以外の債権債務は一切存在しない。債務が存在した場合は〇〇（現在の社長個人名）が一切の負担をする。」とあらかじめ作成した書類に署名押印していただいたら如何でしょう。

予想外の債権者が来てもそれを盾にし時間を稼ぐ、あるいは突っぱねることは可能です。

＞これが財務体質により、無償（あるいはそれ同然）になるということは一般的にあり得ないのでしょうか？
それとも、社長の気持ち次第で、あり得るのでしょうか？

企業は現況財務状態だけで価値を定めるものではないと私は考えております。
顧客開拓の経緯など無形のものもあり、人物評価や技能も企業資産です。
（無形資産として計上していなくてもです）
株式算定基準は税理士にお聞きになればスタンダードな算出方法は教えてくれますから、向学のためにもお調べになって下さい。
これは方法がいくつかありますので書ききれません。

株価が低いとはいえ退職金積立をされていない場合、現社長には功労金と言う名目で支払う方法もあります。

費用は分割でも可ですがこれはお互いの話し合い、つまりあなた様の交渉力でもありましょう。
これは人間関係に左右されますし、条件のすり合せ次第です。

＞「じゃあ、なぜそんな会社を引き継ぐのか」

あなた様は一戦力からトップマネジメントを目指していらっしゃるのですから、ご相談内容を含め色々とお考えになられたでしょう。
きっかけや動機、勝算はあなた様にしかわからないことであり第三者がネガティブな意見を言うのは失礼です。

万難を排し世を渡る強き信念と、成功の願望をお持ちであれば、必要な時期に必用な分の知識や経験を得るようになりますし、スタートが面倒な環境であればあるほど足腰や眼力がしっかりとしたものになります。

また世の常識ほど無駄で、あてはまらないのも企業経営ですから余り神経質にお考えにならないことをおすすめします。

この回答へのお礼

いつも素早い、そして丁寧なご回答、本当に有り難うございます。

今回の件に関しましては「前進あるのみ！」で頑張っていたのですが、突如言い渡された「事業承継」という分からない事だらけの未知な状況の中、不安もあったのですが、ひとつひとつ理解していこうと質問させてもらいました。
そして、bizgenkiさんからアドバイスを頂けたおかげで、かなり前進できたと思います。感謝感激です。
もちろん、具体的・専門的アドバイスが一番有り難かったのは言うまでもないですが、

＞「万難を排し世を渡る強き信念と、成功の願望をお持ちであれば、必要な時期に必用な分の知識や経験を得るようになりますし、スタートが面倒な環境であればあるほど足腰や眼力がしっかりとしたものになります。」

このフレーズが、最高でした！非常に共感できますし、勇気づけられました。本当に有り難うございました！

お礼日時：2009/06/22 21:03

No.1 回答者： noname#174466 回答日時： 2009/06/16 05:40

「簿外債務」は事業承継でもっとも先に調査すべくものです。

これは「隠れ債務」とも言いますが、会社名義以外にも社長個人の借入金、他社の債務をお勤めの会社が連帯保証をしている帳簿未記載の負債を指します。

この調査方法は中小企業ですとかなり困難です。
実態を知るには現社長の自己申告が基本となりますが、関係者間を尋ねて調査する方法もあります。
但し、これをやると会社の与信（相手方への信用）は落ちます。
つまり現社長との人間関係も疑われますし、次期社長は肝の据わっていない人物とも評価されるからです。

会社をお任せになるとのことですが、株式の譲渡を含めオーナー兼代表となられるのでしょうか？
それとも代表取締役として、会社経営執行の責任者とのことでしょうか？
前者は株式譲渡手続きもあり、株式評価をもとに株価を算定し譲受け価格を決定しなければなりません。
つまりあなた様が、有償で株式を譲受けるのです。
（株主が何人存在するかはわかりかねますが100％譲渡なのか、他にも株主がいらして現社長持分のみなのかで、今後の権限にかかわりますよ）

但し株価は、財務体質に左右されます。
財務体質とは主力業務の利益率と資本の回転率や負債とのバランスを指しますが、ここから給与・待遇の適正値を判断することが可能となります。
この財務体質を読み判断が変わるかもしれません。
個人事業のデザイナーは山ほどいますから、受注単価が厳しく利益が上がっていないかもしれませんしね。

銀行へはいずれにせよ代表者交代の申告をしなければなりませんから（交代後に事業変更届けとして商業登記簿謄本の提出や株式譲渡をした場合は株式名簿の写しを提出をする）、借入金残高に対する個人連帯保証も要求されます。

まあ、人様が築いた組織を引き受けるのは面倒です。
経営に大小のリスクはつきものですから、ある程度の火の粉を被るのは仕方ないと最初から決めてかかりませんと事業承継はできません。
これは私の経験からもいえますね。

中小起業は経営者の個性が多分に反映されますから、業歴の長い会社を引受け、新たな色に塗り替え体質も変えるには、それなりの年月を必用とします。

但しあなた様が顧客譲渡を受けて（開拓されたクライアントを譲受ける意）別社名で独立開業されるのなら、精神的負担はこれとはまた別です。
既に敷かれた路線を歩むわけではありませんから、自由設計です。

商売や経営には経営関連知識も確かに必用ですが、最後は勘で判断し世を渡って行きます。
度胸があれば腹も据わり、これまでの経験や知識も整理され自身なりの的確な判断が下せるのです。
「どうも腑に落ちない」と感じられるのでしたらまだ時期ではないかもしれませんから、ご無理なさらないほうがよいでしょう。

この回答への補足

お返事が遅くなり、大変失礼いたしました。申し訳ございません。
そして、かなり的を射たご回答、本当に有り難うございました。感動いたしました。
実はお返事するにも、私の知識不足で、全てを理解するのに調べる時間が掛かってしまいました。

そして、もう少し質問があるのですが、もしお付き合い頂けたら、非常に嬉しい次第です。


「簿外債務」というのがあるのですね。これは要注意ですね。
会社の名義で連帯保証人になれるのですか。。
たとえば、社長に「簿外債務」の有無を訪ね、無い場合には、一筆（証明証？）交わすとかしても無意味ですか？

私が、株式の譲渡を含めオーナー兼代表になると仮定した場合、
株式評価をもとに譲受け価格を決定し、有償で株式を譲受けるとのお話でしたが、
これが財務体質により、無償（あるいはそれ同然）になるということは一般的にあり得ないのでしょうか？
それとも、社長の気持ち次第で、あり得るのでしょうか？

私の個人的な気持ちとしましては、現在会社の持つ融資返済（500～600万）を引き継ぐこと、
この一つの条件で十分じゃないかと思うのです。（焦点がずれていたらスミマセン）
少なくとも私が入社して以降（7年間）は赤字続きで、会社的価値は低いと思います。
（ただ、「じゃあ、なぜそんな会社を引き継ぐのか」という話になると、
社長が引退すると、費用対効果の無い経費が随分と浮くので、
総合的に考えて、少なくとも今よりは良い状況になる見込みでいます。）

何回もすみません。何卒ご回答の程、よろしくお願い申し上げます。

補足日時：2009/06/22 12:28