取締役会を設置していない場合、登記申請の議事録はどうなる？

主人と私が取締役をやっている会社です。

このたび本店移転の登記申請をするため、申請書を
法務省のHPからダウンロードしたテンプレを使って作成しています。
申請書には、取締役会の議事録を添付するようになっています。
議事録を作ろうとして疑問が出てきたので質問します。

　『取締役会』を開催し、取締役と『監査役』が出席した。

という記載例が出ていたのですが、
我が社は取締役会を置いていないし、監査役もおりません。
（定款で確認しました。）

この場合、議事録はどのように作成したらいいのでしょうか？
はじめてのことなので、わかりません。

どなたかお教えください。
よろしくお願いいたします。

No.6 ベストアンサー 回答者： nrb 回答日時： 2010/04/07 21:38

珍回答爆笑ですは、　追加で書いときます

会社法によると

会社法で株式会社では３名以上の取締役置く必要があります

所が例外規定があって２名以下取締役時はこうなります

・取締役での決定権は一切ありません
・会社決定権は株主総会で行います

要するにオーナだけが株主である時に２名以下取締役置き

オーナ決定＝株主総会決定事項

取締役会の代りが株主総会なんですね

したがって取締役会の議事録は株主総会の記事録に読み替えます

この回答へのお礼

大分わかってきました。
ありがとうございます。

お礼日時：2010/04/07 23:49

No.7 回答者： buttonhole 回答日時： 2010/04/07 23:07

　取締役会設置会社ではない株式会社(便宜上、以下、取締役会非設置会社といいます。

)で取締役が2名以上いる場合は、会社の業務は取締役の過半数により決定します。(御相談者の会社は取締役が2名のようですから、その過半数は2名、すなわち、全員の同意によります。)
　本店移転も会社の業務執行の一環ですから、取締役の過半数による決定をすれば良く、その場合は、取締役の決定書を作成すればよいです。
　もっとも、取締役会非設置会社の株主総会は万能機関なので、株主総会の決議により本店移転を決定しても構いません。
　定款で定めた本店が地番まで定めている場合、あるいは最小行政区画(例えば、東京都港区)までを定めているが、現在の市区町村外に本店を移転する場合、どっちみち株主総会を開催して定款変更の特別決議をしなければなりません。
　株主がご主人や御相談者だけでしたら株主総会の開催は容易でしょうから、移転先も含めて株主総会の決議で決めてしまっても良いでしょう。

会社法

（株主総会の権限）
第二百九十五条 　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２ 　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３ 　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

（業務の執行）
第三百四十八条 　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
２ 　取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
３ 　前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
一 　支配人の選任及び解任
二 　支店の設置、移転及び廃止
三 　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項
四 　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
五 　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
４ 　大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
これを機会にちょっと勉強してみようと思います。

お礼日時：2010/04/07 23:50

No.5 回答者： akak71 回答日時： 2010/04/07 21:13

＃３追加

原則は取締役で決定する。
例外　株主総会でも可能

この回答へのお礼

ありがとうございます。
そういうことなんですね。
全くの無知でお恥ずかしいです。

お礼日時：2010/04/07 23:48

No.4 回答者： mozofunk 回答日時： 2010/04/07 21:12

一人でおやりになっている場合は、自分で決めたことをそのまま書けばいいんです。

会社業務の日誌みたいな物と考えればいいでしょう。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
そういうことなんですね。
全くの無知でお恥ずかしいです。

お礼日時：2010/04/07 23:48

No.3 回答者： akak71 回答日時： 2010/04/07 21:10

取締役の決定書、取締役の合意書（違うタイトルでもよい）　になります。

監査役は削除してください。

No.2 回答者： nrb 回答日時： 2010/04/07 21:10

取締役会が無い→議事録　作れる訳が無い　

どうしょう・・・


主人が１００％株主ってことに成りますにで

会社の決定は株主総会で決めるってことです

株主総会を開催→株主総会の議事録

株主総会の議事録を持っていけば良いのです

この回答へのお礼

ありがとうございます。
そういうことなんですね。
全くの無知でお恥ずかしいです。

お礼日時：2010/04/07 23:47

No.1 回答者： ben0514 回答日時： 2010/04/07 21:09

同様の内容で株主総会で決議すべきでしょうね。

取締役会で決議できないことは、最高機関である株主総会でしょうからね。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
そういうことなんですね。
全くの無知でお恥ずかしいです。

お礼日時：2010/04/07 23:46