代表取締役の交代の手続きについて教えてください。

異動の流としては、

・代表取締役の者が退任し、取締役へ。
・今まで取締役のものが代表取締役へ。

という流れです。

必要書類、手続き、流れ等教えて頂けませんか?

宜しく御願いします。

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A 回答 (1件)

代表取締役の選任は取締役会で行います。



この取締役会議事録を付けて、代表取締役の登記を行います。
下記に詳しくその手続きが載っています。

参考までに


http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-46863/

この回答への補足

会社には代表と取締役の二人だけで、二人の立場を交代する形でも同じ流れでしょうか?


また、その際電子定款の変更についてはどうすればよいのでしょうか?

申し訳ありませんが、御教示ください。

補足日時:2011/04/08 12:30
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Q代表取締役病気に伴う株主総会等について

代表取締役が脳梗塞で倒れてICUに入ったままなので、新しい代表者を決めたいのですが
どうすればいいのでしょうか。
S社全株式7600株、役員:代表取締役A4,400株(ICU治療中、判断能力なし)、取締役B200株、監査役C200株、他に役員でなくD400株、E200株、F200株、L社2,000株(この会社の代表者はA一名)

1.株主総会の召集は誰の名前で行えばいいのか、株主が集まった時にその場でもいいのか
2.Aの代表取締役をそのままにDにも代表取締役をさせたいが可能か
3.監査役Cが反対している
(なおL社の株主は全株数460株、内A112株、B174株、C174株)

B,C,D,,E,FはAの実子。

いままでAは具体的経営にはタッチしていなくて、運営はCが行っていた。今回決算で赤字になりそうなので最終的には会社解散を考えている。Dは以前専務をしていて会社の内容に詳しいのでC以外の兄弟で何とか運営をしてもらおうとなって、今回の代表取締役をお願いするものです。
解散時は資本金を取り崩して(足りないときはAの財産から)取引先に迷惑を掛けない状況にする。

どうしたらよろしいか、ご教授願います。

代表取締役が脳梗塞で倒れてICUに入ったままなので、新しい代表者を決めたいのですが
どうすればいいのでしょうか。
S社全株式7600株、役員:代表取締役A4,400株(ICU治療中、判断能力なし)、取締役B200株、監査役C200株、他に役員でなくD400株、E200株、F200株、L社2,000株(この会社の代表者はA一名)

1.株主総会の召集は誰の名前で行えばいいのか、株主が集まった時にその場でもいいのか
2.Aの代表取締役をそのままにDにも代表取締役をさせたいが可能か
3.監査役Cが反対している
(なおL社の株主は全株...続きを読む

Aベストアンサー

 前回、L社(唯一の会社代表者A氏が意識不明で治療中)の内紛の件で、「代表者が事実上いない状態だから、会社は、すでに手をつけているような取引はともかく、取引拡大や新規事業開始のような新たに社長判断が必要なことはできないはずだ」という趣旨の回答をした者です。

 (以下、その唯一の会社代表たる取締役を「社長」と呼びます)

(1)株主総会の召集は誰の名前で行えばいいのか

 そのときベストアンサーに輝いた回答によると、意識がなくても生きてはいるんだから代表者は存在することになる。L社の取締役でさえない従業員でも社長名で新規事業に乗り出しても社長ならこうするだろうと誠実にやっていればなんの問題もない。問題が起きたら表見代表で救えばいい、という話でしたよね?

 表見代理や表見代表による保護は、事情を知っている人や会社には適用されないし、銀行や新規取引先なら相手を調べるから「社長意識不明」の事情を知ってしまう。だから表見代理による保護はほとんどの場合役に立たないと思うんだけどね、という私の考えは置くとして

 ベストアンサーに従えば、社長が意識不明でも新規取引開始のような重大な判断ができる、あるいは、判断できたことにしてかまわないのですから、意識不明だろうが、意思能力がなかろうと、生きているかぎりは社長名で株主総会の招集してもかまわないことになるんじゃないでしょうか?社長なら招集するだろう、ということで誠実に実行すれば。

 ですから、堂々と社長名で招集されればよろしいのでは?


(2) Aの代表取締役をそのままにDにも代表取締役をさせたいが可能か

 定款がどうなっているか判りませんが、「代表取締役を一人だけ置く」とか、特に限定していなければかまいません(そもそも限定などできるのかどうか、忘れました)。

 私の会社も私と父の二人が代表取締役になっています。

 例えば私が何時交通事故で死ぬか判らないわけですから二人にしていますが、実際は父はバックアップで、実務仕事にタッチしていません。取締役の一人として相談し、大筋の知識は共有していていざとなると乗り出せる、という程度です。


(3) 監査役Cが反対している

 意識不明状態のA氏とL社の株を合わせると、7600株中の6600株になりますので、わずか200株のC一人反対していても問題ありませんね。

 問題は意識不明のA氏が投票できるのか、L社がどういう判断を下すか、になりますが、いくらなんでも委任状などなしにAの持ち分は行使できないでしょうから、実際に行使された権利の大半はL社の意向次第、ということになるのでしょう。

 L社がどういう決議案に賛成するか、反対するか、という決定も、本来は社長のAだけが決定できる問題だと「私は」思うのですが、あのベストアンサーに従えば、A氏ならこうするだろういうことで従業員が決めて賛否投票してもいいんだ、ということになるんじゃないですか?

 すると、どうなるんでしょうね??。

f(-_-; そんなことしたらあとで決議無効の訴えとかがありうるよなぁ、とか考えてしまうので、私は怖くて言えません。

 もう一度、あのベストアンサーを読みなおして自分で考えて実行してみられてはいかがでしょう。

 前回、L社(唯一の会社代表者A氏が意識不明で治療中)の内紛の件で、「代表者が事実上いない状態だから、会社は、すでに手をつけているような取引はともかく、取引拡大や新規事業開始のような新たに社長判断が必要なことはできないはずだ」という趣旨の回答をした者です。

 (以下、その唯一の会社代表たる取締役を「社長」と呼びます)

(1)株主総会の召集は誰の名前で行えばいいのか

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Q代表取締役と代表取締役社長について

宜しくお願い致します。

表題の件、違いなるものは何となく理解したのですが、使い分けがいまいち把握できません。

代表取締役社長の人間が、たとえば契約書に署名するときは「代表取締役○○○○」とするようですが、では対外的に肩書きを名乗るときは「代表取締役社長○○○○」となるのですか?それとも対外的には「代表取締役」ですか?

宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

会社により人により様々で、お好みによるところでしょう。
「取締役社長」とするところもたくさんあります。

Q非上場企業株主総会の代表取締役選任の議決について

同族会社の代表者の選任について伺いたいのですが、株主も全て同族の企業でこれまで代表者も合議の上長老の意見に従い決めてきました。一昨年より変革の為と称して一部の役員で一般社員から代表者を選任して現在に至ってます。しかしながら社長になってから経営理念等はなくお気に入りの部下しか意見はきかず、創業当時の基本から逸脱し気に入らないと給与カットとか人員整理とかコンプライアンスの欠片もなく社員ほとんどが嘆いてる状況です。
業績はずっと右肩下がりで一般社員は給与も上がらず頑張ってくれています。
小生は役員を務めて通常は75歳まで籍を置くことができたのですが、社員の窮状を見ると私の人件費だけでも何かの足しになればと中途で辞任致しました。
そんな中でいまだに多数の社員から現在の状況では先行きが不安なので何とかならないでしょうかとの相談があり、小生は5%ほどの株主でありますがその他株主と相談して社員のお役に立てればと思います。
まずは現代表取締役の解任をできないかと思います。同族の為選任にあたり株主総会は開かれず議事録も正しくは不存在ですが、そのあたりで何か方法をご教示頂けたら幸いです。
    規模  社員数100名弱  役員7名
 *代表取締役 (株主ではない)*非常勤(株主) 3名  *常勤(株主) 2名 *常勤  1名

同族会社の代表者の選任について伺いたいのですが、株主も全て同族の企業でこれまで代表者も合議の上長老の意見に従い決めてきました。一昨年より変革の為と称して一部の役員で一般社員から代表者を選任して現在に至ってます。しかしながら社長になってから経営理念等はなくお気に入りの部下しか意見はきかず、創業当時の基本から逸脱し気に入らないと給与カットとか人員整理とかコンプライアンスの欠片もなく社員ほとんどが嘆いてる状況です。
業績はずっと右肩下がりで一般社員は給与も上がらず頑張ってくれてい...続きを読む

Aベストアンサー

会社法の条文を参照されたい。

取締役の解任は、
>議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって
おこなうことができる。

出席・賛成ともに議決権の比率で算定するため、持ち株比率は直接には関係しない。ただ、同族会社であればすべての株式につき1株1票の議決権を有していることが大半だろうから、持ち株比率で読み替えても差し支えはないと思う。

正確なところは、事前に定款、株主名簿等を調べるのがよい。無議決権があるかどうか、取締役の解任について定款に別段の定めがあるかどうか(別段の定めとしては、上記の出席・賛成要件の定めのほか、累積投票制度の定めもありうる)、調べておくのがよい。


なお、役員解任の訴えを提起する方法もあることを付記しておく。これは最終手段だろう。

Q代表取締役と代表取締役社長?

代表取締役と代表取締役社長って何か違うのでしょうか? 結婚式が近いのですが、来賓挨拶をして頂く方の肩書きをどう入れたら良いか悩んでます。(できれば、聞きたくないし・・・)よろしくお願いします。

Aベストアンサー

すでにご回答のあるような内容のとおりです。
また法的には「社長」という呼称はありません。

ただし、その会社ではどう呼んでいるのか、これが大切です。
・会社の規模がそれほど大きくなく、役員数も多くない場合→代表取締役が1人であるような場合
・代表者自身の主義や意思
・「社長」に替わる呼称を使っている
などの理由から、あえて「社長」という呼称を使わない会社もあります。
その会社(ご自身の会社でしょうか?)の方に聞くなどして、正式な役職名を明確にした方が失礼がないと思います。また会社の決算書には代表者のサインがありますから、そこに正式な役職名が記載されているのではないでしょうか。

繰り返しになりますが、「社長」という呼称が嫌いで名乗らない方もいます。その会社の方にお尋ねになって、失礼の無いようにすることをおすすめします。

Q代表取締役辞任について

現在、ある会社の同族会社にて代表取締役をしております。
親会社の経営状況が思わしくないので、この会社の代表取締役を辞任したいと考えています。
代表取締役辞任を決議するには、当然のことながら新代表取締役を選任しておかなければならないと思いますが、社内には他に取締役は設置しておりません。
代表取締役を辞任して後任が誰もいないのであれば会社法違反になるので、法務局は新代表取締役が就任するまでは私の代表取締役辞任の登記申請を受理してくれないのでしょうか?

また、代表取締役辞任をしても会社に残る意思はありませんので、株主総会決議を経なくては会社を去ることができないのでしょうか?
親会社が株の100%を所有しておりますので、株主総会では承認の議決がでる可能性はほぼ無いと思われます。

何かいい手立てはないでしょうか?

Aベストアンサー

no.3,no.4です。
くどくどすみません。
法律上は既回答の通りです。
裁判所のwebページにも手続きの説明があります。
http://www.courts.go.jp/osaka/saiban/minji4/dai2_6/index.html

で、ご質問者様の場合、100%親会社があるので、これに何の相談もなく、自分の辞任届を自分にだす(辞任届の宛先は代表取締役のはず)のも、実際問題、不誠実でしょう。
親会社の代表取締役に話を通しておけば、先の回答どうり会社側は辞任を止められないが、親会社の代表取締役が後任を選べば株主総会の後任選任が即座に成立し、一時代表取締役の必要なくなる。

円満退社ができれば、それに越したことはないでしょう。

けんか別れのようになれば、親会社があることないこと出してきて、会社から損害賠償請求とかされかねず、厄介なリスクを負う可能性は残ります。
おそらく、質問者様も覚悟して入るでしょうが、退職金はまずないでしょうね。
親会社に不意打ちで酷い、なんて言わせないように、根回し的な交渉はあるべきでしょうね。

Q代表取締役社長と代表取締役の違いは

(1)代表取締役 ****と
(2)代表取締役社長 ****とは
何が違うんですか?

つまらない質問なんですが
私の勤めている会社は(1)で
当然社長って呼んでますが

届上のものなんでしょうか?
規模によるものなんでしょうか?

Aベストアンサー

取締役や代表取締役というのは、会社法上の役職であり、会社組織である限り登記が必要な役職ですね。
また、これらの役職は、取締役会での選任など、組織上の定めに従って決められるものですね。

社長・会長・専務などは、社内役職であり、社長は慣習的に会社の長であるというものでしょう。社内の内規で自由に定められるものですので、小さい会社では規定もないまま経営者の考え方次第で利用することも多いでしょうね。

したがって、
 取締役職のない社長・会長
 代表権のない取締役の社長・会長
 代表取締役が複数となる場合
 代表取締役専務などがいる場合
いろいろ考えられます。
取締役職のない会長というのは、ほとんどが名誉職であり、代表取締役や社長などの職を退いた後の役職ということが多いでしょう。
取締役職や代表取締役職を持つ会長というのは、社長を補佐することを目的としたような役職になるでしょう。

法律津ではいろいろな役職がありますが、取引先に対して会社を代表するものと誤認する役職である場合には、会社を代表せず契約権限等がなくても、会社を代表しての契約行為と認められる可能性も大きいものとなります。

私の経営する会社は小さく、監査役がいない取締役2名の会社です。取締役2名のうちの1名が代表取締役となります。代表取締役はその名の通り取締役の代表ですから、取締役でなければ代表取締役になれない形になりますからね。
私は代表取締役ではない取締役であり、総務担当役員です。しかし、取引先には、会社のNO2として専務などと呼ばれることがあります。しかし、社内で面倒な役回りを受ける総務担当としては、柔軟な活動のために法律上の役職は取締役、社内では総務部長という役職ですね。一般に役員たる役職と使用人たる役職を併用する人を使用人兼務役員と言いますが、小さい会社で代表取締役の親族であり、株主でもある私は、法律上ただの役員となりますね。

他に代表取締役や社長がいない代表取締役であれば、一般に社長でしょう。
おかしいものでもなんでもありませんね。

取締役や代表取締役というのは、会社法上の役職であり、会社組織である限り登記が必要な役職ですね。
また、これらの役職は、取締役会での選任など、組織上の定めに従って決められるものですね。

社長・会長・専務などは、社内役職であり、社長は慣習的に会社の長であるというものでしょう。社内の内規で自由に定められるものですので、小さい会社では規定もないまま経営者の考え方次第で利用することも多いでしょうね。

したがって、
 取締役職のない社長・会長
 代表権のない取締役の社長・会長
 代表取締...続きを読む

Q代表取締役辞任の登記について

代表取締役辞任の登記についてお尋ねしたいことが2点あります。

(1)代表取締役の辞任が予定されているので、登記の準備をしているのですが、
「別紙OCR用申請用紙」の書き方がわかりません。
おわかりになられる方がいらっしゃいましたら、ご教授お願い致します。

(2)現在、取締役は4名おり、うち1名が辞任することになっても定款には
「3名以上」と定めているため、今回は後任者を選出しません。
この場合の臨時株主総会議事録の文面をどのように書けばよいかアドバイスをお願い致します。

臨時株主総会議事録
(中略
第1号議案 代表取締役1名辞任の件
【この内容をどのように書けばよいかわかりません】

宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

(1)特にOCRはなくても登記できます。
又、代表取締役の辞任と取締役の辞任は
別物ですので、別々に記載する必要があると思います。
(法務局も担当者によってそのあたりは若干のブレ
 があると思いますので、法務局に聞けば
 結構丁寧に教えてくれます。)
→リンクを参考にされてください。

(2)No.1の方のご指摘どおり、取締役会での
  代表取締役の選任のみが必要です。
  ちなみに勿論こちらも登記事項ですので、
  ご注意ください。

参考URL:http://touki.honami.info/page034.html

Q代表取締役、代表取締役社長、社長。これらの違いは?

企業HPを見ていたら、「ごあいさつ」のページに代表取締役からのコメントが書かれていました。
その時疑問に思った質問です。

1.
「代表取締役」と「代表取締役社長」って同じなのですか?別物なのですか?

2.
企業HPによっては「社長」と表記されたり、「代表取締役社長」と表記されている場合がありますが、この2つはいずれも社内の最高権力者ってことですよね。この表現の仕方2種類では何が違うのですか?

以上2点。宜しくお願いします。

Aベストアンサー

「代表取締役」は法律で定義されたものなのに対して、「社長」は会社内部のルールで定義されたものです。これはすでに回答が出ている通りです。

「社長」は社内のルールですから、それがどんな地位なのかもその会社によって違いますし、そもそも「社長」がいない会社もあります。
「社長」の代わりに、「頭取」とか「総裁」とか「CEO」などがいる会社もありますね。

株式会社のうち取締役会非設置会社の場合、基本的には「取締役」全員が代表権を持ちますので、「代表取締役」がいません。特別な取り決めをした場合だけ、「取締役」の一部(一人とは限らない)を「代表取締役」にして、代表権を集中させることができます。
一方、取締役設置会社では必ず「代表取締役」がいなければなりません。

会社でも、合名会社、合資会社、合同会社では、「取締役」がありませんので、当然「代表取締役」もいません。
その場合でも、「社長」であれば社内のルールですから設定することができます。

なお、「社長」は社内のルールですから、「代表取締役」ではない平の「取締役」でもなれますし、役員ではない「従業員」たとえば「執行役員」などでもなることができます。

「代表取締役」は法律で定義されたものなのに対して、「社長」は会社内部のルールで定義されたものです。これはすでに回答が出ている通りです。

「社長」は社内のルールですから、それがどんな地位なのかもその会社によって違いますし、そもそも「社長」がいない会社もあります。
「社長」の代わりに、「頭取」とか「総裁」とか「CEO」などがいる会社もありますね。

株式会社のうち取締役会非設置会社の場合、基本的には「取締役」全員が代表権を持ちますので、「代表取締役」がいません。特別な取り決めをした...続きを読む

Q代表取締役の辞任と新役員の就任→代表への必要書類

取締役会非設置会社で現在株主が3人、そのうちの二人が代表と取締役に就任しています。

そこで今度現在の代表取締役を代表だけではなく取締役からも辞任させて現在の株主の一人を
取締役に選定、そのまま代表取締役に就任させる流れを予定しています。

この場合必要な書類は何が必要なのでしょうか?ちなみに定款では取締役を複数置く場合は取締役の互選により定めるとあるので互選書も必要なのでしょうか?

こちらで調べた限りでは

・株式会社変更登記申請書
・辞任届
・就任届
・臨時株主総会議事録
・印鑑届出書
・印鑑登録証明書(現在の代表、役員、新規就任する役員の計3人分)

となったのですがこれで問題ないでしょうか?

Aベストアンサー

株主がABCの3人で,
取締役に就任しているのがAB,代表取締役がAという現状で,
そのAが取締役を辞任し,Bは取締役に残したままでCを取締役に選任し,
BCの互選でCを代表取締役に選定したいということでいいでしょうか?

この場合の登記申請の添付書類は,

・Aの辞任届/使用印鑑に制限なし
 (代表取締役Aは取締役を辞任すると資格喪失により代表取締役退任ですが,
  取締役及び代表取締役の両方を辞任することも可能です)
・株主総会議事録
 (取締役としてCを選任)
・Cの取締役の就任承諾書
・取締役BCの互選書/BCが実印を押印=商業登記規則第61条4項
 (Cを代表取締役に選定)
・定款
 (互選規定があることを証する書面として必要)
・BCの印鑑証明書
・印鑑届書

となります。

代表取締役の選定に関して,取締役会設置会社では,
取締役会での代表取締役選定に際して定款を添付する必要はありませんが,
(これは会社法第362条2項3号の規定によるものだからです)
取締役会非設置会社では,取締役の互選によって代表取締役の選定をする場合には
定款の定めが必要(会社法第349条3項「定款の定めに基づく取締役の互選」)なために
その確認資料として定款が添付書類になることに注意が必要です。

あとは,互選書に添付する印鑑証明書には有効期限の規定はないものの,
印鑑届書に添付する印鑑証明書には期限(3ヶ月以内)があります。
ゆえにCの印鑑証明書は3ヶ月以内のものであることが必要です。

株主がABCの3人で,
取締役に就任しているのがAB,代表取締役がAという現状で,
そのAが取締役を辞任し,Bは取締役に残したままでCを取締役に選任し,
BCの互選でCを代表取締役に選定したいということでいいでしょうか?

この場合の登記申請の添付書類は,

・Aの辞任届/使用印鑑に制限なし
 (代表取締役Aは取締役を辞任すると資格喪失により代表取締役退任ですが,
  取締役及び代表取締役の両方を辞任することも可能です)
・株主総会議事録
 (取締役としてCを選任)
・Cの取締役の就任...続きを読む

Q有限会社の代表取締役交代について

夫の実家が建築関係の仕事をしています。現在代表取締役は義父ですが、急に代表を夫に交代し、自分は平社員になると言っています。(自分が社長だと経費を使いすぎるので辞めると言っています)
現在は、義父と義母が役員で、夫と私が社員、外注として職人が5名ほどおります。夫の両親は離婚しましたが、給与を生活費として渡すため義母はそのまま残ります。

まず交代そのものに私は乗り気ではありません。
この4月から有限会社の設立ができなくなり、今の有限会社もいずれは株式会社に名称変更が必要になるらしいので、今手続きして、また名称変更もして…というのが手間だと思うのです。そんなに利益がでているわけでもないので、株式会社に変更せず、個人事業にするとういう手もあると思うので、今慌てて変える必要があるのかなと思っています。このあたり、どう考えていけばいいのでしょうか?

もしとりあえず代表変更する場合、法律の知識は皆無なので、手続きは司法書士さんに依頼しないとだめかなと思っていますが、費用はどれくらいかかるものなんでしょうか?変更の手続き費用以外に、夫が会社や前社長に払わなければいけないお金や、交代によって税金がかかるとかあるのでしょうか?
義父は1月中に交代したいと言っているので、どなたか教えてください。よろしくお願いします。

夫の実家が建築関係の仕事をしています。現在代表取締役は義父ですが、急に代表を夫に交代し、自分は平社員になると言っています。(自分が社長だと経費を使いすぎるので辞めると言っています)
現在は、義父と義母が役員で、夫と私が社員、外注として職人が5名ほどおります。夫の両親は離婚しましたが、給与を生活費として渡すため義母はそのまま残ります。

まず交代そのものに私は乗り気ではありません。
この4月から有限会社の設立ができなくなり、今の有限会社もいずれは株式会社に名称変更が必要になる...続きを読む

Aベストアンサー

ご質問の趣旨とは少し違いますが....

まず一番に気を付けなければならない事を、私の経験からお話しします。

代表取締役になるに当たって、会社として金融関係から借りている分についての保証人の要求が来ます。
借入金全額の連帯保証を求められます、悪く考えると場合によっては現経営者が個人的に借りている分(金融機関としては有限会社の場合、代表個人と会社との区別無く見ている場合もあるため)についてまで、保証を求められる可能性があります。

>急に代表を夫に交代し、自分は平社員になると言っています。(自分が社長だと経費を使いすぎるので辞めると言っています)

この理由がいかにも不可解で、通常では考えにくいと思いますので....

手続きその他についてはさほどお金もかからない上、現代表者も同意しているので、簡単に済むと思いますが。

なぜ? と言う観点をもう一度よく考えてから(手続きをする前に)進めた方がよいように思います。

思い過ごしでしたらよいのですが...悪く考えると、非常に危ないにおいがしてきます。


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