平成19年の29問目の司法書士試験の商法の過去問からの抜粋なのですが、肢の1に、「公開会社では発行済み株式数は発行可能株式総数の4分の1を下回ってはならない」=誤り

とあって意味が分かりません。この肢は、誤りではなく、正しいのではないのですか?
いったい、どこが誤りなのでしょうか?条文から考えても正しいことを言っていると思うのですが。解説を読んでも良く分からないので教えてくださいませ。

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A 回答 (1件)

>条文から考えても正しいことを言っていると思うのですが。



 「設立時」発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができないという条文はありますが、発行済(発行済ということは当然会社は設立されている。)株式の総数が発行可能株式総数の四分の一を下回ってはならないという条文はどこにもありません。定款を変更して発行可能株式総数を「増加」する場合には、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができないという条文はありますが。

 たとえば、発行可能株式総数800株、発行済株式総数200株の公開会社において、2株を1株にする株式併合をする場合、発行可能株式総数を400株に減少させなくても良いということになります。

会社法
(発行可能株式総数の定め等)
第三十七条  発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数(以下「発行可能株式総数」という。)を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
2  発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。
3  設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。

(発行可能株式総数)
第百十三条  株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
2  定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
3  定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
4  新株予約権(第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が第二百八十二条の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式(自己株式(株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。)を除く。)の総数を控除して得た数を超えてはならない。
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この回答へのお礼

お恥ずかしい・・・。熟読が足りませんでした。いろいろと本当にありがとうございました。とても分かりやすくて、スッキリしました。今後ともよろしくお願いいたします。いつも感謝しております。

お礼日時:2011/04/15 11:42

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Q授権資本って何?

質問させてください。
色々自分で検索しましたが、「授権資本」が理解できません。

>株式会社の定款に定められた発行株式総数。授権資本の範囲内で株式を新たに発行する場合は、取締役会の決議のみで可能です。授権資本の株数を「授権株式数」と言い、その株数を何株にするのかは株主総会において決定されます。また、新たに授権株式数を増やす場合も、株主総会の決議に基づいて、定款を変更する必要があります。なお、無額面株式の場合は、発行できる資本金額があらかじめ定められないため、授権資本は金額ではなく、株式数で表示されます。

とあるのですが、普通に資本金を増やすのと、授権資本で資本金を増やす違いがわかりません。あと、利点、悪い点なども踏まえて馬鹿でもわかるように教えてください。

よろしくお願いします。

Aベストアンサー

ほんとに追加質問が多いですねえ。
ふつうはこういう場合、締め切って新しい質問にすると思いません?
とくに(2)にいたってはまったく新しい質問ですよ。(笑)

>(1)資本金の欄に「授権資本」と明記されているところは上場企業ということでしょうか?それとも未上場でも明記するものなのでしょうか?

すくなくとも、譲渡制限会社ではないといえるだけです。上場非上場を問わず、授権資本を明記する会社は多いです。またあえて書かない場合もあります。

> (2)(上場企業の場合)メリットデメリットは:

メリット
(1)広く一般投資家からの資金を市場を通じて調達することができます。
(2)知名度が向上し、マスコミに取り上げられる機会が増え広告宣伝効果が期待できますね。
(3)銀行・取引先・一般顧客などに対する信用力が向上し、ビジネス上も有利でしょう。
(4)知名度と信用力向上の結果として、従業員のモチベーションが向上することに加え優秀な人材が確保できるかな。
(5)上場審査の過程を通じ、社内の経営管理体制が整備できるでしょう。
(6)創業者である株主が公開時の売出しによりキャピタルゲインを得ることができます。
(7)同族会社の場合、相続財産の大半が自社株ということが少なくないけど、上場会社になれば、相続した株式を市場を通じて売却し、相続税の納税資金に充当することが可能ですよね。つまりり、事業承継をスムーズに行なえるといえます。

デメリット
(1)会社情報のディスクロージャー義務が生じちゃいますね。有価証券報告書もあるし、監査法人の監査に加えてタイムリーに情報を発表するための時間的・経済的なコストが毎期発生するから馬鹿になりません。
(2)株主に対する対策も含めて、毎年の株主総会の運営事務負担で頭いたいなあ。
(3)投機取引の対象になったり、M&Aの対象として敵対的なTOBを仕掛けられる恐れが生じるのはご存知の通り。
(4)同族経営を行なっていた会社は、公開会社としての体制を整えたこと自体が経営の制約として感じる可能性がありますね。
(5)業績不振・不祥事などが発生した際に、会社経営に対する経営者責任の追及や株主代表訴訟の恐れが増大するでしょう。

ほんとに追加質問が多いですねえ。
ふつうはこういう場合、締め切って新しい質問にすると思いません?
とくに(2)にいたってはまったく新しい質問ですよ。(笑)

>(1)資本金の欄に「授権資本」と明記されているところは上場企業ということでしょうか?それとも未上場でも明記するものなのでしょうか?

すくなくとも、譲渡制限会社ではないといえるだけです。上場非上場を問わず、授権資本を明記する会社は多いです。またあえて書かない場合もあります。

> (2)(上場企業の場合)メリットデメリット...続きを読む

Q授権資本金ってなんですか?

資本金 1,000万円で授権資本金 4,000万円という会社は、
資本金 1,000万円で額面4,000万円の株券を発行していると言うことなのでしょうか?
つまりは1,000万円の出資で額面では4,000万円になっているということなのですか?
ご存知でしたら教えてください。

Aベストアンサー

授権資本とは、いわば「発行予定の株式数」のことです。
授権資本は、株式会社の「定款」に定められており、この範囲までなら、取締役会の決議だけで、株式の発行(つまり増資)ができます。

授権資本金(ご質問の例では4,000万円)は、払込資本金(同1,000万円)の4倍を超えることができませんので、通常は、株式会社設立時の資本金の4倍を授権資本(金額ではなく株数で表示します)として定款に定めます。

定款に定められた授権資本以上の増資をする場合には、株主総会で定款の変更を議決しなければなりません。
つまり、授権資本を定めておくことで、増資のたびにいちいち株主総会を開く手間が省けるわけです。


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