現在資本金700万円の有限会社を運営している者です。今回何とか事業の可能性を評価してもらいまとまった金額で増資を引き受けてもらえることになりました。これまでは1口5万円で発行してきましたが3倍の15万円での引受を了解してもらえそうです。今回の増資において一口5万円の引受けおよび一口15万円の引受けを同時に実行し登記することは可能でしょうか?これまで事業協力してくれていた友人に5万円での発行を約束しており、今回の増資においてこの友人には5万円による引き受けを同時に実施する必要があります。ご指導よろしくお願い致します。

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A 回答 (1件)

 同時に1口の金額の異なる増資を受け、登記できるかとのご質問ですが、結論から言って無理だと思います。

登記だけなら、法務局がどこまでチェックしているかによって(登記簿上は単に口数の増加と新資本金額が行われるだけですが、社員総会の議事録などの添付資料で1口をいくらで発行したか分りますので、チェックされていればダメだと思います)可能かもしれませんが、その他、有限会社法、税務面などで問題が大いにあります。
 まず、1口が5万円か15万円で会社の価値(発行済口数×現在の1口当たり金額)は3倍違う訳ですが、これが合理的に説明できません。商法に定める株主平等の原則(有限会社法でもどこかに準用されていると思います。探していないのですみません。)に反します。
 又、税務面からすれば、仮に、今の会社の価値が1口あたり15万円とすると、5万円で同時に出資した人は1口当たり10万円の利益を得たと見なされる可能性があります。
 解決法としては、今友人の方に1口5万円で出資してもらい(あとから問題を少なくするには、ここでの1口5万円に関しても合理的な説明、ex.純資産価格、ディスカウントキャッシュフロー等があった方がベターです)、後日、少なくとも数ヶ月の期間とその間に何か会社の価値が3倍アップしたと言えるような、大きな契約や新事業の立上げなどのイベントがあった後で15万円で出資してもらうべきでしょう。単に登記をクリアするだけなら、5万円で出資を受け入れた後、登記完了後、直ちに15万円で増資することも出来ると思います。
 どうしても友人に1口5万円で会社の権利を渡したいのなら、ご自分の出資を友人に譲渡する手はあります。この場合、税務面の問題(税金を払えば終わりですが。。。)はありますが、登記上の問題は無いと思います。
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この回答へのお礼

アドバイスありがとうございました。
同じタイミングで株価が違うという発想は会社の価値という視点から見ればありえないことなのですね。引き受けての貢献度から考えてしまいました。アドバイス通りまずは5万円で登記したあと次のラウンドで3倍増資実現したいと思います。

お礼日時:2003/10/09 09:52

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