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募集株式の発行による変更の登記をする場合、株主総会決議の日と、募集株式の引き受けの申し込みの期日との間に2週間の期間がないときは、非公開会社の場合は何の問題もなく、期間短縮についての総株主の同意書などいらないのではなかったですか?

公開会社の場合だけ必要なのではありませんでしたか?

なにか、別の規定と混乱しているのでしょうか?

どうか詳しく教えてください。本当に困っています。

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A 回答 (2件)

>非公開会社の場合、2週間なくても、問題ないっていう規定、ありませんでしたっけ?


 
 公開会社において、取締役会で募集事項を決定した場合、払込期日(払込期間の初日)の二週間前までに、株主に対し募集事項を通知(又は公告)しなければならないですよね。(第201条第3項)ですから、同意書が必要です。一方、非公開会社の場合、そのような規定がないから(第199条、第200条参照)、そもそも同意書は不要です。

 しかし、株主割り当ての場合はどうでしょうか。募集株式の引受けの申込みの期日の二週間前に、募集事項、当該株主が割当てを受ける募集株式の数、募集株式の引受けの申込みの期日を通知しなければなりません。(第202条第4項)この通知は、公開会社であろうが、非公開会社であろうがしなければなりませんから、同意書は必要になります。
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>なにか、別の規定と混乱しているのでしょうか?



 第三者割当と株主割当の手続の異同をきちんと押さえましょう。
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この回答へのお礼

buttonholeさま、いつも本当に助けていただきありがとうございます。何と混乱しているのかもわからず困っています。非公開会社の場合、2週間なくても、問題ないっていう規定、ありませんでしたっけ?

お礼日時:2011/04/22 06:40

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Q募集株式の発行、期間短縮の総株主の同意書について

募集事項を決定した日が7月25日、申し込み期日が8月8日の場合、なぜ二週間前の通知が不可能なんですか?不可能だから期間短縮の総株主の同意書が必要と解答に
あるんですが、間違ってませんか?ギリギリ間に合うと思いますが。初日不算入で26から数えてぴったり二週間前に該当しますが。
教えてください。

Aベストアンサー

起算日(=期日)からさかのぼって計算する必要がありますから、期日の前日(8月7日)から2週間前の前日(7月24日)までに通知・公告を行う必要があります。有力説のようですが。
http://detail.chiebukuro.yahoo.co.jp/qa/question_detail/q1237851572

官報公告の場合の計算例です。
http://www.kanpo-ad.com/kigen.html

Q取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

はじめまして。

取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

出席しなくてはならない場合と出席しなくてもよい場合があるなら、それぞれの違いを教えてください。

しばしば、【取締役を取締るのが監査役】とう言葉を聞くので、取締役会に監査役は出席しなくてはならないのかと思っています。

できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む

Q株主総会の招集期間短縮について

いつもお世話になります。

株主総会を開催する場合に株主全員の合意があれば商法232条で定められた2週間
前の招集通知発送の期間を短縮できると理解しているのですが、これが可能な事
はどの法律に書いてあるのでしょうか?

それから、今日朝9時に取締役会が開かれて今日午後1時開始で臨時株主総会の開催
が決定された場合、今日付けの株主全員の期間短縮同意書があればその臨時株主
総会は適法に開く事ができるでしょうか?

よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 招集手続の規定は株主に総会出席の機会とその準備の機会を与えるためのものですので、判例も「招集権者による株主総会の招集の手続を欠く場合であっても、株主全員が其の開催に同意して出席したいわゆる全員出席総会において、株主総会の権限に属する事項につき決議をしたときには、右決議は有効に成立するものというべきであり、また、代理人が出席することにより株主全員が出席したこととなる右総会において決議されたときには、右株主が会議の目的たる事項を了知して委任状を作成したものであり、かつ当該決議が右会議の目的たる事項の範囲内のものである限り、右決議は有効に成立する(最判昭六〇・一二・二〇 民集三九巻八号一八六九頁」とされています。
 だから、後の問いも問題ないものと思われます。

参考URL:http://www2.famille.ne.jp/~r-naito/r-naitou/QA/qa54.html

Q取締役会を設置していない場合、登記申請の議事録はどうなる?

主人と私が取締役をやっている会社です。

このたび本店移転の登記申請をするため、申請書を
法務省のHPからダウンロードしたテンプレを使って作成しています。
申請書には、取締役会の議事録を添付するようになっています。
議事録を作ろうとして疑問が出てきたので質問します。

 『取締役会』を開催し、取締役と『監査役』が出席した。

という記載例が出ていたのですが、
我が社は取締役会を置いていないし、監査役もおりません。
(定款で確認しました。)

この場合、議事録はどのように作成したらいいのでしょうか?
はじめてのことなので、わかりません。

どなたかお教えください。
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

珍回答爆笑ですは、 追加で書いときます

会社法によると

会社法で株式会社では3名以上の取締役置く必要があります

所が例外規定があって2名以下取締役時はこうなります

・取締役での決定権は一切ありません
・会社決定権は株主総会で行います

要するにオーナだけが株主である時に2名以下取締役置き

オーナ決定=株主総会決定事項

取締役会の代りが株主総会なんですね

したがって取締役会の議事録は株主総会の記事録に読み替えます

Q死者を登記権利者とする相続登記申請書

お世話になります。

以下の事例について、以下の質問につきご教授願います。

・被相続人X 相続人は亡A(Xより後に死亡)とBの2名
・亡Aの相続人は、甲と乙の2名
・X所有の不動産を、亡A持分2分の1、B持ち分2分の1とする登記申請書

目  的 所有権移転
原  因 平成年月日相続
相続人 (被相続人X)
      Aの住所
      持分2分の1  A
      甲の住所
      上記相続人甲
      乙の住所
      上記相続人乙
      Bの住所
          2分の1 B
以下省略

質問(1) 上記申請書の書き方に、誤りはございますでしょうか?申請書に亡は書かないですよね?

質問(2) 上記の場合、甲か乙どちらかのみから委任を受けて申請も可能と思いますが、その場合は申請する甲か乙のどちらかの頭に(申請人)と記載すれば良いでしょうか?

質問(3) 質問(2)のように一人からの申請であっても、亡Aの登記識別情報は発行されますでしょうか?

すみませんが、お解りになるかたがおられましたら、宜しくお願いいたします。

お世話になります。

以下の事例について、以下の質問につきご教授願います。

・被相続人X 相続人は亡A(Xより後に死亡)とBの2名
・亡Aの相続人は、甲と乙の2名
・X所有の不動産を、亡A持分2分の1、B持ち分2分の1とする登記申請書

目  的 所有権移転
原  因 平成年月日相続
相続人 (被相続人X)
      Aの住所
      持分2分の1  A
      甲の住所
      上記相続人甲
      乙の住所
      上記相続人乙
      Bの住所
          2分の...続きを読む

Aベストアンサー

受験ではどうなっているかはわかりませんが,
質問(3)は受験では出てこない問題ですよね,きっと。

(1)
いいと思いますが,「亡」は書いています。

(2)
ご指摘のとおりだと思います。

(3)
実務としては発行されていたように思います。
考えてみるに,申請人となるAの相続人は,形式的には
不動産登記法第21条の「申請人自らが登記名義人となる場合」になりませんが,
登記名義人Aの権利義務を承継し,Aの地位において登記申請を行う者であり,
不動産登記規則第62条1項の者に準じた者として扱われるのかな…と。

もっとも実務ではその次の登記まで一括で申請してしまうでしょうから,
ここを気にする実務家はあんまりいないかもしれません。

Q取締役を追加する場合に、既存取締役との互選が必要ですか?

取締役を追加する場合に、既存取締役との互選が必要ですか?

こんにちは、質問をさせていただきます。

現在、取締役が1名の会社(取締役会非設置会社)があります。

会社の定款には、複数の取締役がいる場合には取締役の互選により代表取締役を
選定するという「互選規定」がありますが、もともと取締役が1名なので、
その取締役が代表取締役として登記されています。

そこで、今回新たに1名の取締役を追加することになったのですが、
会社の要望としては代表権を付与するつもりは無く、平の取締役として
選任したいとのことです。

この場合に、互選規定があるということで、既存の取締役と新取締役の互選によって
あらためて現在の取締役を代表取締役として選定する必要があるのか、
それとも単に株主総会等で新取締役を選任するだけで足りるのか、
お教えいただきたいと思います。

よろしくお願いします。

Aベストアンサー

登記所では、互選規定があるのかどうかはわからないので、そのままでは、原則通り各自代表と推定されます。
総会議事録にそのことを記載するか、定款と取締役互選書をつけないと代表取締役として登記するように求められます。

Q不動産登記「仮登記の登録免許税」

不動産登記「仮登記の登録免許税」

不動産登記を勉強しています。

仮登記、そしてその本登記を申請するとき、
税率(税額)はそれぞれ、、、

○不動産の価額を基準にするもの
 仮登記:本来の本登記の税率×1/2
 本登記:本来の本登記の税率×1/2

○不動産の個数を基準にするもの
 仮登記:1000円/個
 本登記:本来の本登記の税額

、、、だと思っていたんですが、
これって、まちがいですか?
土地と建物で扱いが異なりますか?

↓こんな内容のものを見つけました。
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
(1)所有権に関する仮登記の本登記では、
  土地:1筆につき1000円。
  建物:1000分の10
(2)所有権以外の権利の仮登記の本登記は、
  本来の税額
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

Google(http://www.google.co.jp/)で、
「本登記 単独 印鑑証明書 登記識別情報 利害関係人の承諾書」
として検索すると、検索結果の7件目前後に、
「まる覚え司法書士 - Google ブック検索結果」
というものがあります。
その162ページの中の記述です。

不動産登記「仮登記の登録免許税」

不動産登記を勉強しています。

仮登記、そしてその本登記を申請するとき、
税率(税額)はそれぞれ、、、

○不動産の価額を基準にするもの
 仮登記:本来の本登記の税率×1/2
 本登記:本来の本登記の税率×1/2

○不動産の個数を基準にするもの
 仮登記:1000円/個
 本登記:本来の本登記の税額

、、、だと思っていたんですが、
これって、まちがいですか?
土地と建物で扱いが異なりますか?

↓こんな内容のものを見つけました。
~~~~~~~~~~~~~~~...続きを読む

Aベストアンサー

所有権、用益権、信託の仮登記は本来の税率の2分の1.そして、それらの本登記も本来の税率の2分の1になります。その他の仮登記は1000円。そして、それらの本登記は本来の免許税になります。

具体的にいえば

所有権保存の仮登記は1000分の2
所有権移転の仮登記は1000分の10
地上権、永小作権、賃借権、採石権の設定・移転・転貸の仮登記は1000分の5
所有権の信託の仮登記は1000分の2
所有権以外の権利の信託の仮登記は1000分の1

となります。
注意してほしいのは、所有権や用益権の仮登記でも課税価格のないもの(例えば抹消の仮登記等)は1000円です。

Q【株式会社の増資】定款変更と募集株式の発行の登記申請は同時にできますか?

このたび株式会社の増資を考えているのですが、発行可能株式総数を超えて増資するため、

「定款の一部変更(発行可能株式総数)」をしてから「募集株式の発行」になると思うのですが、

別々にすると登録免許税がそれぞれかかってきてしまうのでできれば一緒に申請できないかと思っています。

書籍等を見てもそれぞれ別にやるパターンしか載ってないので、同時にできないものかと思って質問しました。

もし同時にできるのであればその雛形など教えていただけないでしょうか?

増資に関しては1人会社で、株主は代表取締役1人のみ、今回の増資もその1人がすべてを引き受ける形です。

よろしくお願いします。

Aベストアンサー

>別々にすると登録免許税がそれぞれかかってきてしまうのでできれば一緒に申請できないかと思っています。

 可能です。しかしながら、別々に申請しても一緒に申請しても登録免許税の合計の額は同じです。
 すなわち、募集株式発行による変更登記は、資本金の額の増加分の1000分の7(3万円に満たない場合は、3万円)の登録免許税および発行可能株式総数の変更は3万円の登録免許税が課税されますから、一括申請しても、最低、6万円の登録免許税がかかります。

登記の事由
発行可能総数株式の変更
募集株式の発行
登記すべき事項
平成年月日次の通り変更
発行可能株式総数  何株
平成年月日次の通り変更
発行済株式総数 何株
資本金の額 金何万円
課税標準金額 金100万円(資本金の額が100万円増加した場合)
登録免許税
金6万円
内訳
資本金の額の増加分 3万円
その他の変更分 3万円

Q増資した時の一株単価について。

資本金1000万円(額面5万円×200株)純資産2500万円の会社が
1530万円(17万円×90株)の第三者増資をしました。
1株当たりの単価は平均の約87,400円てことになりますよね、17万払い込んだ人が最初から損する?ってことになるんでしょうか?
根本から考え方が間違っていますか?

Aベストアンサー

ANo.2補足に対する回答です
>では、基本的には単価設定はいくらでも良いということになるのでしょうか?
→未上場株式ですから、新株発行者(会社)と引受者(第三者増資に応じた人)の相対取引ですから、いくらでも良いということになります。
ただし、
(1)既存の株主の同意の得られる価格
(2)引受者の同意の得られる価格
(3)発行者として増資の目的(資金的なこと意外に提携だったり目的は様々ですから)に適う価格
である必要があります。
そうしますと、実は株価の算定基準というものが世の中にはございまして、それで算定していきます。詳しくは税理士さんや会計士さんとご相談ください。
イ)純資産よりの価格算定
ロ)同業種の上場株式価格からの価格算定
ハ)将来予測(期待値)を織り込む
の3つのプロセスから価格算定していきます。
そして、無事上場すれば、そこからは市場価格が価格になるわけです

Q解散公告をしないで清算結了したら、登記は有効?

当方特例有限会社ですが、取締役が1名で借入金等の債務もなく、休業状態にあります。解散登記はしたのですが解散公告を忘れてしまい、かなりの時間が過ぎてしまいました。そこでどうやら清算結了登記には、官報の添付義務は無いようなので、このまま清算結了登記を実行した場合、その登記は有効でしょうか。またより賢明な方法や罰則等があったら教えてください。

Aベストアンサー

>そこでどうやら清算結了登記には、官報の添付義務は無いようなので、このまま清算結了登記を実行した場合、その登記は有効でしょうか。

 登記が受理されると言うことと、その登記が有効であることとは別問題です。登記が受理されたから、その登記が有効なのではなく、実体に沿った登記がされたから、その登記は有効なのです。債権者保護手続(官報公告及び知れたる債権者への個別催告)が終了していない以上、清算事務は終了していませんので、清算結了の登記も申請できませんとしかいいようがありません。

>またより賢明な方法や罰則等があったら教えてください。

 清算人の就任後、遅滞なく公告を行う必要がありますが、公告が遅滞して行われたとしても、公告自体が無効になるわけではありませんので、今からでも、きちんと公告をしてください。


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