痔になりやすい生活習慣とは?

監査役会設置会社です。このたび監査役を新任することになりました。

基本的なことで恐縮ですが、監査役は監査役会で選任されるという理解でよいでしょうか。
また、その後は、株主総会招集についての決議を取締役会が行い、株主総会にて承認を得るという順序でよいでしょうか。
この場合、取締役会では、当該監査役の選任の決議は不要という理解でよいでしょうか。

教えていただけますようお願いします。(監査役会規程も読まないといけないですね。)

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A 回答 (3件)

1) 監査役会において、提案する候補者について決議


2) 続いて、取締役会において、監査役会が提案する候補者について選任の可否を諮る株主総会招集の決議
3) 続いて、株主総会において決議

 今回の監査役の増員は、監査役会からの要望なのでしょうか。そうであれば、上記の流れになりますが、通常は、取締役選任と同じように、監査役選任の議案の内容も代表取締役等が作成し、それを取締役会に諮り、会社提案の議案として、取締役会の決議で決定するという流れになると思います。そうであれば、監査役会が候補者を提案するのではなく、監査役選任の議案の内容に同意するということになります。もちろん、これは会社の実情によりますので、どちらが正しいとか間違っているという問題ではありません。
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この回答へのお礼

あらためて回答していただいていたのですね。お礼が遅くなり申し訳ありませんでした。

おっしゃる通りで、今回は手続き上は代取による提案としましたが、実際は監査役会からでした。
日本の場合、監査役会が(非公式に)提案する場合でも、代取による提案とする例がほとんどのようです。

無事選任まで完了し、登記を残すばかりです。重ねてお礼申し上げます。

お礼日時:2011/06/05 11:20

監査役というのは、あくまで株主総会で選任されるものです。


ただし、取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、
監査役の過半数の同意を得なくてはなりません(監査役会設置会社は監査役会の同意)(§343)

株主総会での選任ですが、
議決権の半数以上が出席し(定足数)、半数以上の株主が賛成する(普通決議)必要があります(§329)
定足数は定款によって3分の1以上の割合とすることができますが、あくまで定款で変更されている時だけです(§341)

ちなみに、取締役会では、監査役の選任手続きというものは一切ありません
あるとすれば、上に書いたように、株主総会に提出する場合に事前に監査役(候補)を決定する場合のみになります
あくまで、株主総会に提出するだけであって、この人でいいですかというお伺いを立てる立場なのです

だって、監査される側とする側なので、取締役会の決議が必要がと言うのはおかしいですよね
ちなみに、監査役の報酬も定款で定めがなければ、株主総会で決定する事になります
(会計監査人の報酬が取締役の決定によって事決まる事との比較)
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>基本的なことで恐縮ですが、監査役は監査役会で選任されるという理解でよいでしょうか。



 違います。あくまで株主総会で選任されます。

>その後は、株主総会招集についての決議を取締役会が行い、株主総会にて承認を得るという順序でよいでしょうか。

 招集についてもそうですが、会社が株主総会に提出する議案について、取締役会が決定するはずです。監査役の選任に関する議案の提出については、監査役会の同意も必要です。

>この場合、取締役会では、当該監査役の選任の決議は不要という理解でよいでしょうか。

 監査役選任の決議ではなく、会社が提案する監査役選任の議案に関して取締役会の決議をします。なお、監査役会は、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを取締役に対して請求することはできますが、監査役会が株主総会に議案を提出するわけではありません。

 こちらに質問するのは無料ですし、気軽なのかもしれませんが、細かいフォローができませんから、間違いや見落としが生じる怖れがあります。そのため、再度、株主総会を招集せざるを得ないケースも耳にします。会社法に詳しい司法書士又は弁護士に事前に相談されることをお勧めします。

会社法

(選任)
第三百二十九条  役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
2  前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

(監査役の選任に関する監査役の同意等)
第三百四十三条  取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)の同意を得なければならない。
2  監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
3  監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。
4  第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。

この回答への補足

丁寧なご回答をありがとうございます。だいぶクリアになりました。

1) 監査役会において、提案する候補者について決議
2) 続いて、取締役会において、監査役会が提案する候補者について選任の可否を諮る株主総会招集の決議
3) 続いて、株主総会において決議

この順序と内容でよいのだと思います。専門家への事前相談も含め、当然に最終判断は私の責任で行うとして、上記の理解が明らかに誤りの場合だけで結構ですので、もしあれば補足いただけると助かります。よろしくお願いいたします。

補足日時:2011/05/21 21:17
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ここでいう「監査役の同意」とは、具体的にどうすれば得られたものと見なされますか?
取締役会の議題として扱い、議事録への押印をもって同意として良いですか?
それとも、事前に同意書を作成して、その押印を以て同意とすれば良いですか?
若しくは、その両方が必要ですか?
すみませんが、ご教授の程よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

総会上程案件でないので、会社がどうするか決める(定款に記載があればそれに従う)だけのことですので、

A:取締役会で決議事項とするなら、出席監査役に質問してそのやり取りを議事録に記載する(独立した議題とするまでもなく、同意を得られるまで議案を変更すればいいだけのこと)

しかし、報酬額は取締役会に諮らずも一の取締役で決定&調整できますし、取締役会にあげることまで法は要求してません。(するかどうかは、会社の内規による)。しかし過半数の取締役の出席がないと法を満たす同意を取り付けたことにならないので、過半数の出席がないことが分かった時点で

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 なお,最近話題になった委員会等設置会社では,取締役は会社の業務を執行することができなくなりました。
(商法特例法21条の6)

 比較の対象がだいぶ違うようです。

 平取締役とは,ひとつには,代表権のない取締役のことを指すことがあります。これは,商法上の分類ということができます。

 別の意味では,専務取締役や常務取締役という肩書のない取締役を指すこともあります。専務とか常務というのは,商法にはない,企業運営上,便宜的に用いられている名称ですので,根拠法令はありません。

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Aベストアンサー

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Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む

Q「顧問」と「参与」 どう違うのでしょう?

役職に「顧問」と「参与」がありますが、辞書を引くとどちらも「相談を受けて意見を述べる人」のように解釈できます。

この2つの職務の違いはどこにあるのでしょうか?
また、2つを比べたときに、どちらが上位というのはあるのでしょうか?

ご存じの方いらっしゃいましたらよろしくお願いいたします。m(__)m

Aベストアンサー

#2さんの回答の通り、特に決まりは無く好き勝手に名称をつけているので、それぞれですが、
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参与・・・上級の管理職で、部下を持たずに専門職として働く人につける名称。部長待遇。

といった感じです。

Q特定取締役並びに特定監査役について

特定取締役並びに特定監査役の制度がありますが、これを選任する
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参考に
http://www.dir.co.jp/research/report/law-research/commercial/07033001commercial.html

Q企業の設備投資額を把握するには財務諸表のどこを見ればよいでしょうか?

自社及び競合企業の業績を分析しております。
・大きな支出となる設備投資の額は財務諸表のどこを見ればわかるのでしょうか?
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・キャッシュフロー計算書の有形固定資産取得額、減価償却費を見ていくべきものなのでしょうか?
Webや書籍で調べても分かりかねております。基本的なことだと思いますが、どなたかご教授いただけませんでしょうか?
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

キャッシュフロー計算書の投資キャッシュフローを見ます。


設備投資は大きな固定資産を購入するわけですから、減価償却をすることになります。ですから、損益計算書では減価償却費の増加としてしか現れません。たとえば10年で償却する1億円の設備投資をしたとすると、減価償却費は1000万円増加します。しかし、3年で償却する3000万円の設備投資をしても、減価償却費は1000万円になってしまい、区別がつきません。

しかし、キャッシュフロー計算書を見れば、有形固定資産の取得による支出が1億円で、財務によるキャッシュフローの長期借入金の増加による収入が5000万円、現金及び現金同等物の増減額で5000万円の減少、となっていれば、自己資金を5000万円と銀行の借入5000万円を使って1億円の設備投資をした、ということがわかるわけです。

Q議決権行使書というのが来ました。

売ってからだいぶ経つのですが、議決権行使書というのが来ました。
現時点で株主でないのに、参加できるのでしょうか?

また、株主総会にこれない場合は、議決権行使用紙に賛否を書いて返送してくれ、とありますが、このままま出さなかったらどうなるのでしょうか。

実質株主名簿の株主数 ****株 とありますが、
株数に応じて、なにかメリットが増えるのでしょうか?

Aベストアンサー

議決権行使書が来たのなら参加できると思います。
その株を買った方が名義を書きかえていないのだと思います。
多分、配当も貰えるかもしれませんが貰って良いと思います。
買った方は名義を書き換える間が惜しかったのだと思うので。
賛否は何もしなくても構いません。
罰則は無いので・・・

Q【エクセルで】ゼロを入力すると表示されない→数字を表示させるには?

エクセルについて教えてください。
セルに数字を入力した時に,1以上だとその数字が表示されるのですが
0の時は何も表示されません。
0の時も「0」と表示させたいのですが,どうすれば良いのでしょうか?
(他の人が以前に使っていた表をそのまま引き継いで使っているため
分からなくて困ってます・・・)

Aベストアンサー

N01、No2の方の回答どおりやっても上手くいかない場合は
0表示しないように表示形式を変えてある可能性があります。
その場合は、0表示させたいセルを選択してから、
[書式]-[セル]-[表示形式]-[ユーザー定義]の順に
選び、種類(T)の下の入力欄に“#,##0”のように入力して
OKをクリックします。

ちなみに、#は0を表示しないようにする記号です。

Q取締役・監査役報酬の決め方など

どなたか詳しい方教えてください。

資本金1000万円の株式会社で、株主総会で取締役・監査役の報酬総額を決め、その後取締役会で個別報酬を決めるという場合についてです。

(1)株主総会では報酬総額を必ず年額で決めなければならないのでしょうか?(月額ではダメ?)

(2)監査役が一人しかいないのですが、この場合監査役会というものは存在しないことになるのでしょうか?

(3)仮に監査役会が存在しないならば、監査役報酬は取締役会で決めてしまってかまわないのでしょうか?その場合監査役の取締役会への出席も強制ですか?

なんだか分からない事だらけですが、詳しい方ご教示下さい。

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そもそも、報酬総額とは役員全体と考えてはいけません。
監査役と取締役の報酬はそれぞれ別個に株主総会で定めなければなりません。(商法279)
それぞれが総額にできるだけで、役員報酬全てをまとめてやるわけではないのです。
また、監査役は株主総会で意見を言えるだけであり、案自体を監査役が作成するわけではありません。(商法279の3)
結果、なった総額について監査役の協議により個別のものを決定します。
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