役員が定数割れした場合

会社法において、役員の選任が定数割れした場合、何日以内に総会をひらかなくてはならないという規定はあるのでしょうか。

No.6 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2011/06/24 21:29

>会社法において、役員の選任が定数割れした場合、何日以内に総会をひらかなくてはならないという規定はあるのでしょうか。

　何日以内に開催しなければならないという規定はありません。株主が1人の会社と1000人の会社とでは、会場確保などの株主総会開催に必要な準備期間が違いますから、抽象的に言えば、株主総会を開催すぺき合理的期間内と言うことになるでしょう。
　なお、役員が辞任や任期満了退任して、当該役員が権利義務承継を負うとしても、合理的期間内に新しい役員の選任手続をしなければ、選任懈怠になります。役員全員が定時株主総会の終結により任期満了退任するにもかかわらず、当該定時株主総会で役員を選任しなかったために、次の定時総会で役員を選任して登記をした結果、選任懈怠により、会社の代表者が過料に処せられたとうのは、その一例です。

会社法

（過料に処すべき行為）
第九百七十六条 　発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、持分会社の業務を執行する社員、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役、執行役、清算人若しくは持分会社の業務を執行する社員の職務を代行する者、第九百六十条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第九百六十七条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、株主名簿管理人、社債原簿管理人、社債管理者、事務を承継する社債管理者、代表社債権者、決議執行者、外国会社の日本における代表者又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
省略
二十二 　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなった場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠ったとき。
省略

No.5 回答者： noname#173884 回答日時： 2011/06/24 14:05

■旧商法の時代と違い、非公開の取締役会のない会社であれば、取締役は１名いれば問題ありません（会社法３２６条１項）

■しかし、もし取締役会があれば、取締役は３名以上必要です（会社法３３１条４項）

■また、非公開会社であれば、定款によって任期を選任後１０年まで延ばせます（会社法３３２条２項）

■定数割れになったからといって、「何日以内に株主総会を開かないといけない」規定は会社法にはありません

■取締役が欠員のときは、利害関係人が裁判所に請求して仮取締役の選任を求めることが出来ます（会社法３４６条２項）

■欠員が出たときは、退任した取締役の退任登記は出来ません（会社法３４６条１項）
→権利義務取締役として欠員が補充されるまで退任した取締役の名義は登記に残ります


■取締役の変更（就任）は普通決議が必要です（会社法３２９条１項）
　

■取締役が就任承諾したら、貴社の本店を管轄する法務局に、２週間以内に登記しないと登記懈怠になります（９１１条３項１３号）

■非公開会社で取締役会がなければ、取締役は１名いればいいので、定款には取締役の数を１名以上としていれば、たとえ、登記上２名の取締役がいて、１名退任しても、定数割れにはなりません

→「以上」という文字を使用することがポイントです

No.4 回答者： star-prince2 回答日時： 2011/06/23 17:51

さらに補足します。

これも下の方が書いてますが、選任懈怠となるのは、取締役が解任・死亡・欠格事由該当・破産手続きの開始決定を受けた時です。
それ以外、辞任・任期満了による退任では引き続き権利義務取締役として責任を負いますので、登記しなくとも良いと言うか、登記できませんので、じっくり後任を選べばいいかと思います。なお、権利義務取締役を代表取締役に選任する事もできます。

No.3 回答者： star-prince2 回答日時： 2011/06/23 17:27

下の方の内容は語弊があると思いますので補足します。

役員は非公開会社であれば、定款に別段の定めがなければ、下限はありません。
ただし、公開会社、取締役会設置会社は取締役の数に決まりがありますので、定員割れという事が起こります。
定款で定員数を定めていた場合にも起こります。

そこで質問への回答ですが、具体的に何週間以内とか、何ヶ月以内という期間は定められていません。
ただし、放ったらかしにしてしまうと選任懈怠となって過料が課せられますから、なるべく早く選任したほうがよろしいでしょう。
出来れば1ヶ月以内、少なくとも半年は超えないほうがよろしいかと思います。

No.2 回答者： toratanuki 回答日時： 2011/06/23 17:09

規定はありません。

ただし、その原因が辞任・任期満了のときは、引き続き職務を行うことになっています。
つまり、責任を負います。

No.1 回答者： 9der-qder 回答日時： 2011/06/23 14:56

会社法では、取締役の下限はありません。

（１人でも大丈夫です。）
更に監査役は置かなくても大丈夫です。
従いまして、役員は取締役１人でも大丈夫です。

ただし、定款に取締役の下限を規定することができます。
これは定款の問題で、会社法によるものではありません。