株式会社で取締役会の承認を受けないで株主総会を開催するのは不可能でしょうか?
私は会社の株を60パーセント持っていて取締役です。

問題は、社長が会社を私物化しています。

取締役は、私を入れ4人 私以外の取締役は社長側です。

そこで、役員の増員をしたいのです。
株主総会で役員を増員したいので開催請求をした所この議題は取締役会で承認されていない理由で議題にされませんでした。これは違法でしょうか、また良い方法をお教えください よろしくお願いします

このQ&Aに関連する最新のQ&A

A 回答 (2件)

株主も取締役に対し、株主総会を招集する様に要求することが出来ます。

株主総会招集権と言います。

6か月前から引き続き発行済株式の総数の100分の3以上に当たる株式を有する株主(少数株主)は、会議の目的たる事項、招集の理由を記載した書面で代表取締役に招集請求を出来ます。その結果、遅滞なく招集手続きがなされないとき、または招集請求の日から6週間内の日を会日とする招集通知が発せられないときはも裁判所の許可を受けて、会社の費用で自ら招集できます。ただし、許可を受けた決議事項しか決議出来ません。
    • good
    • 0

60%の株式を保有されているのであれば、非常に急ぐのなら別ですが、通常総会において社長の重任がはかられるタイミングで、反対投票することで、問題の社長の取締役就任を否決できると思います。


また、残り40%のうち6.7%以上の株主を味方につければ、3分の2以上の議決権を獲得できますので、株主総会において社長解任の特別決議を行うことができます。
役員の増員は可能でしょうが、社長に問題があるのであれば、社長を交代させなければ、根本的な問題解決にはならないと思います。
    • good
    • 0

お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!

このQ&Aを見た人が検索しているワード

このQ&Aと関連する良く見られている質問

Q資本コストの期待収益率(期待利回り)について

資本コストの期待収益率(期待利回り)についてよくわからないことがあります。

資本コストについて勉強しているのですが、よく言っている意味がわかりません。分かりやすくご説明お願いします。

例えば
資本コストのうち負債コストは

社債だったら、債券市場に社債を流して、
会社側:「社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。」
社債権者:「10%の利息じゃなきゃ買わない」
会社側:「わかりました。10%にします」

これが社債の社債権者が要求する期待収益率ですか?
借入金も同様ですか?


株主資本コストだったら

会社側:「うちの株を買ってくれたら2%の配当を割り当てます」
社債権者:「5%の配当じゃなきゃ買わない」
会社側:「わかりました。5%にします」

これが社債の株主が要求する期待収益率ですか?

上記の通りならば、会社側は権利者の言いなりで、権利者の要求を飲んでくれるのでしょうか?
そんなに金を貸したり、株を買わなくても飲んでくれるのでしょうか?

Aベストアンサー

「資本コスト」というのは、企業側から見た、資本を調達するに必要なコストです。

これに対して「期待収益率」というのは出資者側から見た、出資をするにあたって自分が得たい収益率です。

要するに、買値と売値です。ですから、「資本コストの期待収益率」ということはありませんよ。「買値の売値」なんてものはありませんよね。



企業は株式や債券を発行して、得た資金で新規設備を導入したり、あるいは工場を増築したりして利益を増やしたいと考えています。そのために株式や債券を発行するわけです。
しかし、得た資金を設備に投下したとして、どれだけの利益が得られるのでしょうか?

企業は自社製品の市場ニーズや競業他社の動向などから、どの程度の利益が得られるかを予想し、資本(調達)コストが、資金投下によって得られる利益の範囲内に収まるようにしようとします。ですから、株式にしろ社債にしろ、調達コストである資本コストには上限があります。


会社側:「社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。」
投資家A:「10%の利息じゃなきゃ買わない」
会社側:「ではさようなら。Bさん、社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。いかがですか?」

これが会社の資本コストです。ない袖は振れないのです。社債で資金を集めても、その資金を設備投資にまわして、たとえば7%しか利益が得られず、2%を将来のために内部留保しておく必要があるのなら、外部に払うことができるのは5%だけです。ある投資家が10%でなきゃいやだ、と言うのなら、別の投資家を探します。
ちなみに、この時点で投資家はまだ社債を買っていませんから、社債権者ではありません。


投資家の期待収益率は

会社側:「社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。」
投資家A:「10%の利息じゃなきゃ買わない」
会社側:「ではさようなら。Bさん、社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。いかがですか?」
投資家A:「P社さん、10%の利息を払うのなら、社債を買いますよ。」

これが投資家の期待収益率です。投資家Aさんは、老後のための資金を蓄える必要があり、そのためには10%の収益率が必要なのです。ですから、10%の利息を払ってくれる会社を探すのです。




ところで、企業が自社を拡大し利益を増やすために、どうしても設備投資をしなければならないような場合があります。今すぐに設備投資をして最新の設備を導入しないと、新型の製品を作れない、旧型の製品しか作れない。そして、競合他社が新型の製品を市場にどんどん導入してきているので、旧型は早晩売れなくなり、自社の売り上げは落ちて最悪の場合は倒産してしまう。倒産しないためには、今すぐに資金を調達して最新設備を導入しなければならない。という場合があります。

このとき、投資家の期待収益率が10%であるような場合、もちろんAさんだけでなく、BさんやCさん、Dさん・・・を時間をかけて探せば、「5%でもいいよ」という人はどこかにいるかもしれません。でも今すぐに設備投資をしたいのです。そうでないと倒産するかもしれないのです。そういう場合には、資本コスト10%で資金調達をしなければなりません。

と言っても、設備投資で7%しか利益が得られないのに10%で資金調達をしたら採算が取れません。やはり倒産してしまうでしょう。そこで、採算が取れるような設備投資方法、つまり、10%の利益が見込めるような設備投資方法がないか探すわけです。そして、考えられる複数の設備投資方法のうち、10%で割り引いた正味現在価値が正で最大になるような投資案件を採用するのです。

つまり、投資家の期待収益率を資本コストとしてキャッシュフローを割引き、正味現在価値法で設備投資の採算性を検討するわけです。

「資本コスト」というのは、企業側から見た、資本を調達するに必要なコストです。

これに対して「期待収益率」というのは出資者側から見た、出資をするにあたって自分が得たい収益率です。

要するに、買値と売値です。ですから、「資本コストの期待収益率」ということはありませんよ。「買値の売値」なんてものはありませんよね。



企業は株式や債券を発行して、得た資金で新規設備を導入したり、あるいは工場を増築したりして利益を増やしたいと考えています。そのために株式や債券を発行するわけです。
しか...続きを読む

Q株主総会にかける議案を、取締役会で承認のしかた 

株主総会にかける議案は、事前に取締役会に承認されないといけないとききました。 取締役会での承認はどのようにすればよいのでしょうか?よろしくお願いします。 取締役会での多数決?

Aベストアンサー

失礼しました。No.1の者です。訂正します。はじめのは株主総会での決議方法でした。
→取締役会の決議方法は、株主総会と異なり、どのような議題についても、取締役・代表取締役の過半数が出席して、その出席した取締役・代表取締役の過半数で行なわれます。(商法260条の2)
可否同数の場合には、決議は不成立となります。
また、決議事項について、特別利害関係を有する取締役・代表取締役は議決権を行使することが出来ないし、定足数からも除かれます。
競業取引(同264条)や利益相反取引(同265条の2)がそうです。

Q株主総会議事録の謄本とは?

商法では、支店に株主総会議事録の謄本を備え置くこととされていますが、これは、株主総会議事録をコピーしたものに、必ず原本証明を付さなければならないものなのでしょうか?
法文上は、とくに謄本への押印等を要求していないように見えますが、一般には、原本証明を付したものを備え置いている例が多いということも聞きますので。
どなたか、詳しい方よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

謄本ということは、単なるコピーとは違い、原本証明が必要になります。
そうでないと、コピーの又コピーをしても良いことになってしまいます。

実務的には、原本をコピーしたものに割印をして、そのコピーに「このコピーは原本の写しに相違ありません」と記載し、代表取締役の実印を押しておきます。

Q株式会社おける「株主総会の開催時期」と「税務決算書提出」はどちらが先な

株式会社おける「株主総会の開催時期」と「税務決算書提出」はどちらが先なのでしょう?
(粗い言い方ですみません。)

株主総会の議決を持って、税務決算報告書提出をするのでしょうか?
税務決算報告書提出を持って、株主総会を開催するのでしょうか?

※株式配当、利益処分を株主総会で議決した上で税務決算書提出するような気もするのですが
  それでは時期が遅くなってしまうような…

恥ずかしい質問ですが、宜しくお願いします。

Aベストアンサー

>株式会社おける「株主総会の開催時期」と「税務決算書提出」はどちらが先なのでしょう?

 会社の計算書類は定時株主総会の承認により確定します。ですから、定時株主総会の承認が先です。


>株式配当、利益処分を株主総会で議決した上で税務決算書提出するような気もするのですがそれでは時期が遅くなってしまうような…

 法人税の申告期限は、各事業年度の終了の日の翌日から2ヶ月以内ですから、定時株主総会もその期限前に開催することになります。
 もし、2ヶ月以内に定時総会を開催することが難しいのでしたら、事業年度が終了する日までに「申告期限の延長の特例」の申請をしてください。(定款で定時株主総会の開催時期を事業年度終了から3ヶ月以内と定められている場合、正当な理由があるとして特例が認められるようです。)事業税及び法人住民税についても同様の延長の申請をしておきます。(消費税の申告期限の延長はできません。)
 もっとも、申告期限は延長できても、本税の他に利子税が発生します。それを回避するために、本来の期限内に本税に相当する額を見込納付をしておくとよいでしょう。仮に、定時株主総会で計算書類の承認を得て、それを元に延長された期限内に申告をした結果、納付すべき本税の額が見込納付をした額より多くなったとしても、利子税は、不足分について生じるだけです。

>株式会社おける「株主総会の開催時期」と「税務決算書提出」はどちらが先なのでしょう?

 会社の計算書類は定時株主総会の承認により確定します。ですから、定時株主総会の承認が先です。


>株式配当、利益処分を株主総会で議決した上で税務決算書提出するような気もするのですがそれでは時期が遅くなってしまうような…

 法人税の申告期限は、各事業年度の終了の日の翌日から2ヶ月以内ですから、定時株主総会もその期限前に開催することになります。
 もし、2ヶ月以内に定時総会を開催することが難しいので...続きを読む

Q非上場株式会社の株主総会

知人に頼まれて非上場の株式会社の株を購入しました。

しかし、株主総会の案内や決算報告が無いのですがこれは
法的には何の問題も無いことなんでしょうか?

上場会社の場合には株主総会の案内や決算報告が送られてくるので
非上場でも当然あると思ってましたが、どうなんでしょうか?
またこのことに対して決算報告の提出等を経営者側に対して
要求することは出来るのでしょか?

御意見いただければ幸いです。

Aベストアンサー

>しかし、株主総会の案内や決算報告が無いのですがこれは
法的には何の問題も無いことなんでしょうか?

違法です。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
第二百九十六条 に定められているとおり、決算後一定の期間内に株主総会を
開催しなければなりません。
これは公開会社であろうが、非公開会社であろうが一緒です。
株主総会において、「事業報告」がなされるべきです。

また 会社計算規則第百六十一条3項の定めにより、株主総会の招集通知を送付
する場合には計算書類も送付しなければならない規定となっています。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H18F12001000013.html


>非上場でも当然あると思ってましたが、どうなんでしょうか?

株主全員の同意があれば招集通知の送付は必要ありません。もしも株主である
質問者さんが同意していないにも係らず招集通知が送付されない事は違法です。


※但し、質問者さんが株式を譲り受けた時期が、締切日以降の場合は、以前に
 株式を所有していた人に対して招集通知が送付されます。
 (ただ、その場合は名義変更も一時凍結されますから、質問者さんが知らな
  い筈はないと思われます)
 この場合、質問者さんは自由にいつでも、既に行われた株主総会の議事録を
 閲覧する権利を有しています。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
 会社法318条、319条参照

>しかし、株主総会の案内や決算報告が無いのですがこれは
法的には何の問題も無いことなんでしょうか?

違法です。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
第二百九十六条 に定められているとおり、決算後一定の期間内に株主総会を
開催しなければなりません。
これは公開会社であろうが、非公開会社であろうが一緒です。
株主総会において、「事業報告」がなされるべきです。

また 会社計算規則第百六十一条3項の定めにより、株主総会の招集通知を送付
する場合には計算書類も送付しなけ...続きを読む

Q株主総会の議案に取締役の立場では賛成、株主としては反対なのですが。

取締役として、株主総会に上程する議案には賛成(反対しても数の論理で可決されるため)。
しかし、株主でもあるので、株主総会でその議案に反対し、否決したいと思います。
取締役として、法律上、問題はあるでしょうか?

取締役としての意思と、株主としての意思が真逆であっても、取締役として法的に問題はないかのみ、お教えいただければと思います。
その後、社内でもめることは、うまく押さえられますので。
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

 取締役は善管注意義務を負っており、会社利益よりも私益を図ることは違法となりえます。
 これに対し、株主はその性質上、私益を図ることに問題はありません。
 そのことから考えると、法的には問題ないでしょう。

Q非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

2009年に非公開会社として設立した会社にて、2名の株主が存在し、私が半分の株式を有しております。定時株主総会の招集通知がありましたが、本店が福岡にあり、私が神奈川に住んでいるため、参加が困難な状態です。

そこで、電子投票、または書類投票を要求しましたが、それらは認めないと拒否されました。

そこで、本当にそうなのかと思い、調べているのですが、会社法のどのあたりに載っているかご教授いただけないでしょうか?また、こちらの言い分を通す方法があれが、そちらもぜひご教授いただけないでしょうか?

このままでは会社を私物化される恐れがあるのでなんとかしたいと思っています。

(なお、最初の通知には特に電子投票、書類投票を認めない記述はありませんでした)

Aベストアンサー

株主が2人の会社で、定款に代理人は株主に限るとの記載は無効となるでしょう。
今回の事例では、無効となるでしょう。

http://www.nurs.or.jp/~izumi/loft-ayamare/keika/amagasaki.html

有効、無効説がありますが、出席できないときは、相手に無条件に委任するしかなくなる。 違法と考えます。

弁護士に相談を

Q株主総会時の計算書類の承認について

お世話になります。

3月末に決算を迎えまして、今取締役会や株主総会の準備をしているところですが、株主総会では計算書類の承認は必要ですか?

会社法になってから、計算書類は報告だけで、承認は必要ないと思っていたんですが。

あと、株主総会でやらなければいけないことを詳しく教えていただければありがたいです。

よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

計算書類は定時株主総会の決議事項です。

会社法438条四  前三号に掲げるもの以外の株式会社 第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告
2  前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
3  取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。

あとやらなければいけないことと言われても、一般的には利益処分と役員の選任(重任)などですが、 何を決議事項にするのかは会社それぞれですし・・・・

Q株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。

株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。
株主総会の通知があったのですが、いくつか不明確な点が多かったため、色々調べていたのですが、わからない事があったため質問させていただきます。

●まずは現状を簡単にご説明させていただきたいと思います。

1)株主総会の通知文章について
「平成22年2月24日(水曜日)午前10時より、
(会社名)定時株主総会を開催しますのでご出席下さいますようお願い致します。」
という文章と、「参加できない場合は委任状を返送してください」という文章がかかれた電子メールが20日の12時ごろに送られてきました。

2)現住所に関して
会社は福岡県にあり、私は現在神奈川県に住んでおります。

3)株の所有数に関して
株式の50%を保有しております。

4)通知が急な件について
通知については定款にて「3日前までに通知」と定めていますので、
常識的な範疇で考えれば急ではありますが、規則には乗っ取っていると考えます。


●質問内容です

1)通知の再送を要求したい
議題や場所についての記載が一切かかれていないため、
通知としては不十分だと考えています。
そこで、再度通知を要求したいがどのように伝えるのが効果的でしょうか?

2)電子投票、書面投票の請求をしたい
定款にて「開催日の3日前」と定めていますので規則上は問題がありませんが、
私の現状を考えると交通費などがかなりかかりますので、電子投票か
書面投票を請求したいが可能なのか?可能ならばどのように伝えるのが効果的でしょうか?

(定款には電子投票や書面投票については特に明記されていませんので法律に従うものとします)

以上です。よろしくお願いいたします。

株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。
株主総会の通知があったのですが、いくつか不明確な点が多かったため、色々調べていたのですが、わからない事があったため質問させていただきます。

●まずは現状を簡単にご説明させていただきたいと思います。

1)株主総会の通知文章について
「平成22年2月24日(水曜日)午前10時より、
(会社名)定時株主総会を開催しますのでご出席下さいますようお願い致します。」
という文章と、「参加できない場合は委任状を返送してください」という文章が...続きを読む

Aベストアンサー

株主総会招集の通知を受け取りました。
居住地が遠方であるため、当日は出席できません。もし可能であれば、電子投票または書面投票あるいはそれらに代わる方法で意思表示をしたいと思います。
つきましては、当日予定されている議題とその内容をお知らせください。


こんなところでしょうか。
それはさておき、株主総会の通知には、議題とその説明がなければいけなかったと思うのですが。

Q臨時株主総会(株式譲渡承認)の議長

臨時株主総会(株式譲渡承認)の議長
 取締役会非設置会社で株式譲渡の決議をする場合、下記の出席者のケースでは誰を議長とすればよいでしょうか。一応定款では代表取締役が議長をすることになっています。

(1)株主A
(2)株主B
(3)代表取締役(持株なし)

 (1)から(3)へ株式を譲渡する場合。
 以上、よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

個人的な解釈ですが、代表取締役がそのまま議長に就任してかまわないと考えます。
(1)形式的に考えて、議長本人が議案について利害関係を有していても、この時点では議決権を有していないから、決議に参加するわけではないので、利益相反しない。
(2)実質的な点では、経営に参加させたくない者を排除するという譲渡制限の趣旨を考えると、現経営陣に株式を譲渡することで会社や株主の利益を害するおそれは少ないから、不当な決議がなされるケースとは考えがたい。


人気Q&Aランキング

おすすめ情報