役員解雇を法的に問題なく行う方法

Question

【現状】
株式会社　社員数6名
私が代表取締役、父・弟がそれぞれ取締役
株式は過半数を私が所有
弟は、役員報酬を支払っていますが、現実には営業の実務を行っています。
形式的には営業部長という形をとっていますが、私が口を出すこともあります。

【私の思惑】
この状態において、弟と経営方針の折り合いがつかず衝突が続いています。
また、社内のルールに対して弟はルーズで注意してものらりくらりと聞き入れない状態で、社内の統制の問題もありますので、できれば彼を排除したいと思っています。

分社という選択肢もありますが、今の業界の状況から言うと共倒れの可能性もある選択で、できれば私が出るか、彼を排除するかを考えていきたいと思っています。

道徳上云々ということはありましょうが、今放置しておくとこの先10年の間にその溝はさらに深まるものと想像しており、世の中への対応への遅れが出るのは必至と考えています。

【ご教示いただきたいこと】
彼を法的に問題なく会社を去らせる方法がもしあるとしたら、ご教示いただければと思います。

noname#174466 · Accepted Answer

弟さんが健康状態の悪化や善管注意義務違反等に抵触するなど、業務執行に何らかの支障がない限りは、出口を示してすんなり去って頂くことはできません。

法的に強制力を持たせて解任動議→解任しかありませんが、解任事由次第では地位保全の仮処分をもって反撃もあります。
感情がもつれ、執行機関の紛争事案に発展するということです。

この場合弁護士など入り込んだら面倒ですよ。
彼らは全体的に仕事がありませんから、あえて糸をもつれさせるような事をしますしね。

こうなりますと社内外環境に落ち着きがなくなり、与信低下にもなりかねません。
従業員間の噂はねじれて外部にも伝わることになります。

商業登記簿に取締役欄に「解任」と記載されますと、汚れたイメージがつきまといます。

運営形態や事業規模はわかりかねますが、事業分割が難しいのであれば、互いに潰し合わない方法はあることはあります。

親族経営や友人・知人との共同経営にはよくあることですが、波風が事業に影響しないようご注意ください。

yosifuji20 · Answer

実は普通の労働者の解雇よりも取締役の解任のほうがはるかに簡単です。
基本的に役員は労働基準法の適用がありません。不当解雇等の争いがないのです。
方法は前の方の回答のとおり、臨時株主総会を開いて解任決議をすればよいのです。これは過半数の賛成で可能ですから、あなた一人が賛成すればよいのです。

実務的には2週間前には総会の招集通知を出さないと総会が無効になる恐れがありますから、それは守りましょう。
株主総会といってもほんのわずかな株主でしょうから開催は簡単ですね。

でもそれよりも、兄弟同士でけんかするというのも良くないですね。
総会決議は最後の手段と考えて、ご両親も交えて真剣に話し合ってはいかがでしょうか。
解任の決議は簡単でもそこでもめると後でどのような妨害がされるかわからないですね。
こういうことも考えて、円満な話し合いがもっとも望ましいと思います。

nanatabi · Answer

株主総会の普通決議によって解任することができる§339とありますから、あなたの過半数の株式による権限で解任できるんじゃないでしょうか。
臨時株主総会を開催して「取締役選任の件」という議題を提出。解任議案・選任議案を可決する。過半数をもつあなただけの賛成でよい。

家族関係のことは別問題ですが、まあ、親族で会社経営というのはこういうもめごとが少なくないですね。あなたのいう通り、生活の糧、会社を守るためには仕方ないかもしれません。
この手を使う前に話し合いをして、弟さんの生活の糧についても目処をつけられるとよいですが。

弟さんが健康状態の悪化や善管注意義務違反等に抵触するなど、業務執行に何らかの支障がない限りは、出口を示してすんなり去って頂くことはできません。