自己株式の処分(未上場)

未上場の製造メーカーです。　売上:20億、従業員:100名
発行済株式数:70000株(内自己株式:4000株)

株主内訳:社長一族(45%),**会社(20%),その他は社員(35%)
(社員持株会はありません)

●当社は社員が退職するときに、保有している株式を現役社員に譲渡するルールにしています。(株を買うときに、その承諾書を本人から得ている。)

●現在の自己株式:4000株は、1年前に退職した役員から会社が自己株として買い取った株式数です。

●現在の自己株の4000株を全て現役社員へ譲渡する計画にしています。 現役社員には株を保有していない社員もいるので「株主割当」ではなく「第三者割り当て」となります。

【質問】
現役社員へ譲渡する手続きについて教えてください。
毎期毎期、株主総会で議案として「特別決議」をしない方法はないでしょうか?
　例えば、下記の条件を総会で特別決議して以降は取締役会での決議事項とする。

(1)株式の譲渡は「社員間のみ」とする。(外部者・役員は対象外)
(2)現在の自己株4000株は全て社員へ譲渡するものとする。
(3)自己株の処分については(1)(2)の条件で詳細は取締役会で決議する。
という内容を定時株主総会で決議して、翌年以降は総会での決議なしで4000株が社員へ譲渡するまで取締役の決議で実施する。

補)
・社員が退職したときの株の譲渡
・誰も買取の社員がいないときの自己株としての会社の買取
・自己株を社員へ譲渡する時の手続き

などを簡略化して行なう方法を教えてください。

No.1 ベストアンサー 回答者： chupark 回答日時： 2011/09/30 19:18

質問者様が意図されていることとは少しずれるかもしれませんが、

社員持ち株会を設立されるというのはいかがですか？

社員持ち株会の中の規定・規則を決める際に、
「会社を退職する際には、持ち株会へ譲渡する」旨を規定しておけば、
持ち株会の中での株式の移動は持ち株会の規定・意思でできるのではないでしょうか。

ただし、発行会社からすれば、株主はあくまで各社員ではなく、持ち株会ということになりますので、
議決権の行使などは各社員名義で行わず、持ち株会が行うため、持ち株会内部の規定などをどうするかが重要になります。

また、すでに個人株主になっている社員へのコンセンサスを得る必要もあるのが大変かもしれませんが。