プロが教える店舗&オフィスのセキュリティ対策術

法律やルール等の観点からご解説願います、よろしくお願いします。

A 回答 (3件)

No.1です。

ちょっとうっかりしていました。
M&Aというのには2種類あります。

1つ目は、A社がB社の株式をすべて買い集め、B社をA社の完全子会社として存続させる場合です。この場合は、A社が売ったり買ったりするものが株式だというだけで、通常の業務の範囲内であると考えられるので、A社は株主に対して売買価格をいちいち開示する必要はありませんし、株主総会などの決議も必要ありません。
法律的には、『株券』という紙切れ(現在はコンピュータ上のデータ)を買ったというだけです。会社法によって設立された会社そのものには何の変化もありませんから、何も開示されません。

2つ目は、A社がB社を消滅させて、B社のすべての資産、業務、従業員、債権債務などを引き継ぐ場合です。いわゆる吸収合併の場合です。この場合には会社の組織や業務そのものが変わりますから、A社とB社との間で合併契約という契約を結びます。この契約書には、業務をどう引き継ぐか、とか価格はいくらか、といった合併の条件が記載されており、この契約は株主総会で承認されなければなりません。

この場合の実務は、No.2の方が書いていらっしゃるように、A社とB社の経営陣の間でまず話し合いが行われます。これを仲介する業者がいる場合はその業者は守秘契約を結び、合併が正式に決まるまで秘密を保持することになります。両社での話し合いで、合併をすることが決まり、合併の条件も決まると、これを法律的に有効なものにするための手続きの段階に入ります。

法律的な手続きとして、まず取締役会で合併の決議をし、AB両者の間で合併契約が締結され、合併契約書が作成されます。これは本店にコピーを備えておき、株主と利害関係者(B社に商品を売ってまだ代金をもらっていない業者やB社にお金を貸している金融機関など)に閲覧させます。この合併契約書には合併の対価が記載されていますから、売却価格は当然利害関係者に知られることになります。しかしこれは両社と関係のない第三者に知らせる必要はありませんから、一般に向けて公開するものではありません。

仲介業者の仲介料は合併契約には記載されませんから、手数料は知られないことになります。

以上まとめると、手数料は開示されない。
株式を買って子会社にする場合には価格は開示されない。
合併する場合には対価が株主と利害関係者のみに開示される。
一般公開は必要ない。

補足。
株主のうち、議決権の3%以上を持っている株主は帳簿を閲覧する権限があります。帳簿を見れば仲介業者の手数料も載っていますから、手数料がいくらかなどのすべてがわかることになります。
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この回答へのお礼

長文で再度のご回答ありがとうございます。
M&Aの内、1つ目は買収、2つ目は合併で、1つ目はこれが通常の業務の範囲内とは驚きましたが株を買うだけなら金額は非公開、2つ目は金額というよりは比率で合併契約書をもって株主に公開、共に手数料は株主に開示されず、監査までに留まるということですね。帳簿閲覧権の存在も知りました。
ご丁寧にありがとうございます。

お礼日時:2011/10/24 18:50

公開義務はないと考えます。


したがってそのような法律やルールはありません。
ただM&Aは例外(取締役会だけで決議できる簡易合併)を除いて株主総会決議事項ですが
その金額、手数料を公開しなければならないものではありません。

現に報道されるようなM&Aの場合でも大体の買収金額は報道されることはあっても
正確な金額やましてやその手数料などは報道されたことはありません。
ということは公開義務は全くないということです。

そもそもM&Aの検討開始の時仲介会社が間に入って最初に結ぶのが「秘密保持契約」です。
最初のうちは両社当事者だけしか情報は知りません、ほぼ行けるとなって初めて両者のそれぞれの
役員会で決議されますがこれも役員以外に漏れることはまずありません。
その後両者の株主総会となりますがここでは通常買収金額は開示されるか概略開示されますが
手数料が開示されることはまずありません。

このような状況ですから開示しなければいけない法律やルールはないと思います。
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。
ご提示頂いた流れとなり、おそらくないということですね。

お礼日時:2011/10/22 16:00

基本的には、株主総会での決議が必要です。

ですから、買収金額等の情報を株主に提示しなければなりません。
合併の規模が小さい場合には、株主総会決議が省略できる場合もありますが、やはり株主に対して買収価格等の情報を提示しなければなりません。

http://ma.office-tomiyama.com/25.html#mmm1
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。
ただ法律やルール等のご提示が乏しくよく分かりませんでした。

お礼日時:2011/10/21 18:45

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