No.3ベストアンサー
- 回答日時:
No.1です。
ちょっとうっかりしていました。M&Aというのには2種類あります。
1つ目は、A社がB社の株式をすべて買い集め、B社をA社の完全子会社として存続させる場合です。この場合は、A社が売ったり買ったりするものが株式だというだけで、通常の業務の範囲内であると考えられるので、A社は株主に対して売買価格をいちいち開示する必要はありませんし、株主総会などの決議も必要ありません。
法律的には、『株券』という紙切れ(現在はコンピュータ上のデータ)を買ったというだけです。会社法によって設立された会社そのものには何の変化もありませんから、何も開示されません。
2つ目は、A社がB社を消滅させて、B社のすべての資産、業務、従業員、債権債務などを引き継ぐ場合です。いわゆる吸収合併の場合です。この場合には会社の組織や業務そのものが変わりますから、A社とB社との間で合併契約という契約を結びます。この契約書には、業務をどう引き継ぐか、とか価格はいくらか、といった合併の条件が記載されており、この契約は株主総会で承認されなければなりません。
この場合の実務は、No.2の方が書いていらっしゃるように、A社とB社の経営陣の間でまず話し合いが行われます。これを仲介する業者がいる場合はその業者は守秘契約を結び、合併が正式に決まるまで秘密を保持することになります。両社での話し合いで、合併をすることが決まり、合併の条件も決まると、これを法律的に有効なものにするための手続きの段階に入ります。
法律的な手続きとして、まず取締役会で合併の決議をし、AB両者の間で合併契約が締結され、合併契約書が作成されます。これは本店にコピーを備えておき、株主と利害関係者(B社に商品を売ってまだ代金をもらっていない業者やB社にお金を貸している金融機関など)に閲覧させます。この合併契約書には合併の対価が記載されていますから、売却価格は当然利害関係者に知られることになります。しかしこれは両社と関係のない第三者に知らせる必要はありませんから、一般に向けて公開するものではありません。
仲介業者の仲介料は合併契約には記載されませんから、手数料は知られないことになります。
以上まとめると、手数料は開示されない。
株式を買って子会社にする場合には価格は開示されない。
合併する場合には対価が株主と利害関係者のみに開示される。
一般公開は必要ない。
補足。
株主のうち、議決権の3%以上を持っている株主は帳簿を閲覧する権限があります。帳簿を見れば仲介業者の手数料も載っていますから、手数料がいくらかなどのすべてがわかることになります。
長文で再度のご回答ありがとうございます。
M&Aの内、1つ目は買収、2つ目は合併で、1つ目はこれが通常の業務の範囲内とは驚きましたが株を買うだけなら金額は非公開、2つ目は金額というよりは比率で合併契約書をもって株主に公開、共に手数料は株主に開示されず、監査までに留まるということですね。帳簿閲覧権の存在も知りました。
ご丁寧にありがとうございます。
No.2
- 回答日時:
公開義務はないと考えます。
したがってそのような法律やルールはありません。
ただM&Aは例外(取締役会だけで決議できる簡易合併)を除いて株主総会決議事項ですが
その金額、手数料を公開しなければならないものではありません。
現に報道されるようなM&Aの場合でも大体の買収金額は報道されることはあっても
正確な金額やましてやその手数料などは報道されたことはありません。
ということは公開義務は全くないということです。
そもそもM&Aの検討開始の時仲介会社が間に入って最初に結ぶのが「秘密保持契約」です。
最初のうちは両社当事者だけしか情報は知りません、ほぼ行けるとなって初めて両者のそれぞれの
役員会で決議されますがこれも役員以外に漏れることはまずありません。
その後両者の株主総会となりますがここでは通常買収金額は開示されるか概略開示されますが
手数料が開示されることはまずありません。
このような状況ですから開示しなければいけない法律やルールはないと思います。
No.1
- 回答日時:
基本的には、株主総会での決議が必要です。
ですから、買収金額等の情報を株主に提示しなければなりません。合併の規模が小さい場合には、株主総会決議が省略できる場合もありますが、やはり株主に対して買収価格等の情報を提示しなければなりません。
http://ma.office-tomiyama.com/25.html#mmm1
お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!
似たような質問が見つかりました
- 株式市場・株価 同日中の特定口座内での株式売買における実質損益について 4 2022/06/22 05:18
- 財務・会計・経理 売上 法人です。 売上の送料について教えてください。 初歩的な事ですが(現金主義です) 売上は相手先 1 2022/10/16 13:12
- 株式市場・株価 オリエンタルランドの株を18200のときに100株買いました。そして19250のときに100株売りま 2 2022/06/14 10:33
- 相続・譲渡・売却 不動産購入時の重説、契約、住宅ローンの順番を教えてください! 1 2022/09/22 06:22
- 弁護士・行政書士・司法書士・社会保険労務士 売買契約とそれに付随する公正証書の記載について 2 2023/08/23 14:30
- 投資・株式の税金 一般口座で同一銘柄の総平均法のことで 1 2023/02/27 22:08
- その他(Microsoft Office) エクセルの関数について 4 2022/07/30 16:42
- 日本株 NTTのように安い金額で買える株を他にも教えてくださいよろしくお願い申し上げます。m(_ _)m 8 2023/07/23 04:54
- その他(法律) 「賃金・給料・給与」の違いについて 2 2023/02/25 23:24
- 金銭トラブル・債権回収 口座振替を銀行に依頼書を出したにも関わらず、請求側が引き落としを忘れていた場合の対応 2 2023/06/28 01:59
おすすめ情報
デイリーランキングこのカテゴリの人気デイリーQ&Aランキング
-
株主総会の委任状の押印
-
会社を廃業する際の、口座に残...
-
株式会社の代表者死亡
-
代表取締役病気に伴う株主総会...
-
資本金を調べたい!
-
職務怠慢を訴えられますか?
-
株主が当該株式会社の役員報酬...
-
有限会社で社長独断の会社清算(...
-
一般社員の決算書閲覧権利の有無
-
現物出資の返却
-
会社解散清算途中で清算人が亡...
-
子会社、孫会社の調べ方を教え...
-
有価証券報告書について
-
大手の監査法人は、なぜ有限責...
-
英文名刺で肩書と組織が二つの場合
-
担当部長の英語表記
-
担当課長を英語で言うと?
-
【高級外車4台を社用車に!問題...
-
部費の管理のあいまいさについて
-
代表取締役の死去に伴う次期代...
マンスリーランキングこのカテゴリの人気マンスリーQ&Aランキング
-
資本金を調べたい!
-
法人税旧別表2『順位』について
-
会社を廃業する際の、口座に残...
-
株主をやめさせることができるか?
-
法人決算 別表2 同族会社等の...
-
株主総会に出席する人が委任状...
-
一般社員の決算書閲覧権利の有無
-
子会社、孫会社の調べ方を教え...
-
株式会社の代表者死亡
-
ESOPについて
-
大手の監査法人は、なぜ有限責...
-
有価証券報告書について
-
決算書を入手(閲覧)したいの...
-
株主総会の委任状の押印
-
社員の給料の金額って誰が決め...
-
法人総会での「議案」と「協議...
-
同数の株を持っている特定同族...
-
利益0円の取引での会計の問題点
-
代表取締役病気に伴う株主総会...
-
単位株と単元株の違い。
おすすめ情報