義理の両親が小さな株式会社を経営しており、二人で1000株ずつ持っています(ほかに株主なし)。このたび、父が母に1000株を譲り渡し、母だけが株主となることになりました。この場合はどのような手続きを踏めばいいのでしょうか。

定款に 譲渡制限の項目があったので、取締役会の承認が必要なことは
わかったのですが、その他の手続きがよくわかりません。

また、まだ株券を発行したことはないそうです。
株券を発行しないといけないようでしたら、その手続きも
教えていただけると助かります。

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A 回答 (2件)

株式の譲渡には「株式譲渡契約書」を作成します。


書式は下記のURLに見本が有ります。
http://www.b-post.com/f_format/syosiki_index.html

あるいは、株式会社日本法令の販売店で販売しています。大きな文具店などに有ります。
日本法令のURLは下記の通りです。
http://www.horei.co.jp/

株券は正式には発行しなくてはなりませんが、会社と株主間で合意が有れば、発行しなくても良い場合も有るようです。
下記URLを参照してください。
http://www.law.okayama-u.ac.jp/~ryusuzu/2a11.htm

発行する場合は、印刷会社に依頼することになります。
下記URLを参照してください。
http://www.tctv.ne.jp/members/hirao/k100.htm

上記の日本法令でも、株券の印刷を扱っています。
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。
早速 参考URLを見てみます。

お礼日時:2001/05/12 19:27

 株式を譲渡するためには、株券を交付することになっていますので、株券が必要です。

この株券については、商法235条所定の記載があれば、用紙、形式について制限がないので、ワープロで作成しても構いません(文房具屋で売っているかもしれません)。
 また、譲渡契約書は、金額の記載は要りませんが、譲渡されているとはっきり、わかるものにすることが必要です(後でお互いにもめないため)。なお、外部にわからずに株券が移転されますので、確定日付(公証人役場でスタンプを押してもらう)をとっておかれるほうがいいと思います(理由は考えてください)。

参考URL:http://salesgroup.fujitsu.com/cl/ms/manage/manag …
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。
確定日付ももらっておきます。
理由はなんとなくわかりました。
ご親切にありがとうございます。

お礼日時:2001/05/12 19:28

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Q同族会社について

従業員150人程の規模で営業職として内定を頂いただいた会社があるのですが、創始者と現在の代表取締役が同じ苗字の同族会社です(他の役職の方はいずれも違う苗字の方です)その会社は自主性を大切にしてくれ、残業も1.5~2時間程、営業の方の平均年齢も30後半となっており定着率も良く長く働けそうな環境だと自分なりに感じています。ですがどこで聞いても同族会社は良くないと話を聞き不安になっています。会社を選ぶにあたり同族経営にこだわりを持つのは愚かでしょうか?こういった環境なら下手な非同族企業に行くよりは良いのでしょうか?

Aベストアンサー

#3ですが再び書き込みさせてください。

#6の方が以前働いていらした会社は、当にひどいと思いますが、その理由を同族会社だからと理由づけるのはどうでしょう?

実は私の夫の経営する会社は、いわゆる同族会社です。役員には親族が含まれていますし、社長は夫の父つまり私の義父です。

いつのころからか、たしかに「同族会社」という理由で就職をやめるという人が現れてきたように思います。実際、ハローワーク(職安)からの紹介で来た求職者が面接のときに「御社は同族会社ですか」と質問してきて、確かに株の過半数は同族がもっていますので「はいそうです」と答えるとそれを理由に向こうから断ってきたことがあります。

はっきり言って愚かなことだと思いました。
同族会社はよくないとかやめたほうがいいといった間違った情報に支配されてしまっているのです。

うちの会社は同族ですが、社員の定着率はいいし、給料も親族ではない役員にも差をつけることなく高額の役員手当を支払っています。大企業ほどの待遇は望むべくもありませんが、選任の税理士も社会保険労務士もいて、その指導の下にきちんとした社内規定をもうけております。

同族会社だから勝手な経理をやっているとか、身内の待遇を特別よくしているという会社ばかりではありません。少ない経験に基いた間違った価値観を持っている方が多いような気がします。

ただ、こういう詳しい内情は中に入ってみないとわからないということも言えますから、どうしても同族会社が信用できないならば「君子危うきに近寄らず」で、大きな企業のみを選んで就職していればいいのでしょうね。ただ、松井証券なども同族会社だということですから、本当の意味で同族会社を避けたかったら株主の構成比なんかも把握してなきゃならないですね。

#3ですが再び書き込みさせてください。

#6の方が以前働いていらした会社は、当にひどいと思いますが、その理由を同族会社だからと理由づけるのはどうでしょう?

実は私の夫の経営する会社は、いわゆる同族会社です。役員には親族が含まれていますし、社長は夫の父つまり私の義父です。

いつのころからか、たしかに「同族会社」という理由で就職をやめるという人が現れてきたように思います。実際、ハローワーク(職安)からの紹介で来た求職者が面接のときに「御社は同族会社ですか」と質問してきて...続きを読む

Q株主総会における定足数排除と定款について

株主総会においては商法239条により、定款で決議方法を定めることが可能とされており、定足数を排除することも可能であると、解説書等には記載されています。
定足数の排除を定款で行うためには
決議方法の条項で
「株主総会の決議は出席株主の議決件数の過半数で行う」と記載されていれば、定足数の排除ということになるのでしょうか。

それとも
定足数を排除する旨を明文化して記載する必要があるのでしょうか。

どうも、各例をみても前者でよいような気がするのですが、決議の方法を定款で定めているが、その中に定足数(出席株主数)を入れていない場合は、定足数の排除ということになるのでしょうか、それとも法239条の原則にのっとり過半数の出席が必要になるのでしょうか?

Aベストアンサー

 必要とされる出席株主数について定款に書かない場合は、何人出席しても決議が行え(定足数の下限のある決議事項以外)るというご理解で、正しいですよ。
 旧法と現行法の関係はわからないのですが、「本定款に別の定め」というのは、例えば定款で「取締役選任決議については、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう」としてある場合のことを言っています。また監査役の選任決議についても同じ条文が使われることになるでしょうから、それらのことが「本定款に別の定め」になるわけです。また、もし定款で特別決議事項について定足数を別途定めている場合にも、やはりこれに当たります。
 ちなみに、定足数は定款によって加重または軽減することができるということなので、逆に増やしてもいいです。
 …とこんな感じでどうでしょう? また疑問点がありましたら、おっしゃってください。

Qこの度、社長の次男が結婚することになりました。同族会社で、長男も次男も

この度、社長の次男が結婚することになりました。同族会社で、長男も次男も勤めております。社長からは会社名と代表取締役で自分の名前をいれて電報をうってくれといわれたのですが、そうなると、新郎の父親である社長が従業員である息子に祝電を送ることになります。これは普通ですか?

Aベストアンサー

株式会社とか有限会社とか法人資格を持った会社なら、会社自体に一応「人格」があり、親である個人とは別物ですので、会社として祝電や葬儀なら弔電を打つこともあるでしょう。

とはいえ、そんなことを考える社長に限ってあまり大きな会社ではなく、
「オレは会社経営者なんだ」
との見栄から出る行動でしょう。
私的な年賀状でも、「○○会社代表取締役」の肩書きを付けないと気が済まない人ではありませんか。

本当に大きな会社なら、一平社員の結婚に会社が祝電を出したりすることはありません。

Q株主総会 招集通知の期間と定款短縮の可否

1「公開会社」で「取締役会設置」
2「公開会社」で「取締役会非設置」
3「非公開会社」で「取締役会設置」
4「非公開会社」で「取締役会非設置」

上記4パターンでの原則「招集機関」「定款での短縮の可否」「口頭での可否」を教えてください。

特に3の「定款での短縮の可否」がサイトにより意見が違うので、疑問です。

個人的には以下のように考えているのですが、ご教授下さい。
1:2週間 短縮不可 ????
2:1週間 短縮可能 口頭可能
3:1週間 ??????? ??????
4:1週間 短縮可能 口頭可能

Aベストアンサー

 間違ったことを書いてあるサイトはよくあります。必ず、条文や定評のある会社法のテキストで確認することをお勧めします。

 まず、公開会社は取締役会の設置が義務づけられていますから(会社法第327条第1項1号)、2のパーターンはありません。なお、書面や電磁的方法による議決権の行使を定めた場合は、3や4の場合でも、1と同じになります。

1:2週間 短縮不可 口頭不可
3:1週間 短縮不可 口頭不可
4:1週間 短縮可能 口頭可能

会社法

(株主総会の招集の通知)
第二百九十九条  株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
2  次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一  前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二  株式会社が取締役会設置会社である場合
3  取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4  前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

 間違ったことを書いてあるサイトはよくあります。必ず、条文や定評のある会社法のテキストで確認することをお勧めします。

 まず、公開会社は取締役会の設置が義務づけられていますから(会社法第327条第1項1号)、2のパーターンはありません。なお、書面や電磁的方法による議決権の行使を定めた場合は、3や4の場合でも、1と同じになります。

1:2週間 短縮不可 口頭不可
3:1週間 短縮不可 口頭不可
4:1週間 短縮可能 口頭可能

会社法

(株主総会の招集の通知)
第二百九十九条 ...続きを読む

Q同族会社とは?

税法上の同族会社とはどのような会社を言うのでしょうか?
オーナー企業=同族会社ではないですよね。
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

法人税法上の同族会社とは、3人以下の株主により、株式の50%超を保有されている会社のことをいいます。「3人以下」といっても、家族や従業員等の同族関係者が株主を保有する場合も考えられます。このため、親族関係や雇用関係等にある者を一まとめのグループとして、3つ以下の株主グループにより株式が50%超を保有されているか否かで同族会社を判定することになります

オーナー企業と思われていても、実際は20-30%程度がオーナー所有株式でその他は少数株主だけという場合もあります。この場合は実質的にオーナーが権力をもっていますが、税法上は同族企業になりません。
従って株主構成を見ないとどちらとも言えません。

Q株主総会議事録の押印と定款との関係

当社の定款で、「株主総会終了時、出席取締役は議事録に記名捺印する」旨書いてあります。、少し前に会社法で株主総会議事録の記名押印は原則不要になったと知りました。当社は4名の取締役ですが、代表取締役が株を85パーセント以上取得しています。もし、株主総会で、代表取締役以外の出席取締役の誰かが議決内容に.反対し、株主総会議事録に記名捺印しなくてもその議事録は有効でしょうか?

Aベストアンサー

取締役会では、頭数で決まるが、
株主総会では保有株数で決まる

 85パーセント持つ代表取締役か代表から委任された会社側の提案は、
他の株主全員反対しても成立するはずである。

 合法的に議決成立し、議長・議事録担当が署名捺印確認した
議事録なら、
出席取締役の誰かが議決内容に反対だからといって、、株主総会議事録に記名捺印しないのは、
定款に定められた「株主総会終了時、出席取締役は議事録に記名捺印する」という
出席取締役の責任義務に違反する、取締役の信義則に抵触する違法行為なので、
株主総会議事録の有効を妨げない。

※実際に議事録に署名押印拒んで、取締役会で停職処分され、次の株主総会で
任期切れ待たず、解任(クビ)になった例も、あります_(・・ ))( ・・)

Q同族会社が不利になるというのは、本当ですか?

教えてください。

先日、とある人から「同族会社は不利になる」
ときいたから、うちも役員を変更したほうがいいかな?

と言われました。

「同族会社が不利になる」
ということは、過去のQ&Aでもありましたが、調べると、
役員報酬や給与の支払に関して不利になるといった回答になる
質問しか見つかりませんでした。

が、今回、私が耳にした「不利」というのは、
会社法改正によるもので、同族会社としても、
給与うんぬんということよりも、同族にしているだけで
不利益を被る…といったことのようなのです。
(具体的でなくて、すみません)

給与面、報酬面以外での不利益が同族会社にあるかどうか、
教えてください。

長くなって、すみませんが、
どうぞよろしくお願い申し上げます。

Aベストアンサー

更正法というか、新会社法によるものと思います。
「不利益を被る」というのは、例えば銀行から融資を受けにくくなるということです。
同族経営では、経営者の判断如何で数値を操作する事も可能です。なので同族経営では、決算書の真偽が定かでなくなる可能性があります。
事実との乖離が生じると、部外者は何を判断材料にしてよいか分からなくなります。その結果、対外的な評価にブレが生じ、正確な評価ができないという影響が出ます。

新会社方により、株式非公開の中小企業であっても決算書の開示について、厳しくなりました。今までは事実上罰則の適用がされてこなかったので、わざわざ開示する会社などありませんでした。つまり野放しです。西武の例がわかりやすいでしょうか。
同族でなくても、強権的なトップがいたら、同じ事かもしれませんが。

Q株主総会を開催したと偽り、定款変更がされてしまいました

A社株主構成は、現社長が5割、相対する側が5割となっています。
A社社長は、株主総会を開いていないにもかかわらず、開いたとの議事録を作成し、定款の目的を変更登記してしまいました。
相対する側がそのことに気づき、法務局にて添付資料を確認しましたところ、その議事録には、相対する側の当時の取締役、監査役の三文判が押されていました。
A社社長をなんらかの罪に問うことができるでしょうか。
教えてください。

Aベストアンサー

>A社社長をなんらかの罪に問うことができるでしょうか。

 公正証書等原本不実記載罪及び同備付罪(電磁的公正証書原本不実記録罪及び同共用罪)が成立します。また、A社社長が他の取締役や監査役の承諾無しに、問題の株主総会議事録に他の取締役や監査役の署名(記名押印)をしたということでしたら、有印私文書偽造罪及び同行使罪も成立します。

刑法
(公正証書原本不実記載等)
第百五十七条  公務員に対し虚偽の申立てをして、登記簿、戸籍簿その他の権利若しくは義務に関する公正証書の原本に不実の記載をさせ、又は権利若しくは義務に関する公正証書の原本として用いられる電磁的記録に不実の記録をさせた者は、五年以下の懲役又は五十万円以下の罰金に処する。
2  公務員に対し虚偽の申立てをして、免状、鑑札又は旅券に不実の記載をさせた者は、一年以下の懲役又は二十万円以下の罰金に処する。
3  前二項の罪の未遂は、罰する。

(偽造公文書行使等)
第百五十八条  第百五十四条から前条までの文書若しくは図画を行使し、又は前条第一項の電磁的記録を公正証書の原本としての用に供した者は、その文書若しくは図画を偽造し、若しくは変造し、虚偽の文書若しくは図画を作成し、又は不実の記載若しくは記録をさせた者と同一の刑に処する。
2  前項の罪の未遂は、罰する。

(私文書偽造等)
第百五十九条  行使の目的で、他人の印章若しくは署名を使用して権利、義務若しくは事実証明に関する文書若しくは図画を偽造し、又は偽造した他人の印章若しくは署名を使用して権利、義務若しくは事実証明に関する文書若しくは図画を偽造した者は、三月以上五年以下の懲役に処する。
2  他人が押印し又は署名した権利、義務又は事実証明に関する文書又は図画を変造した者も、前項と同様とする。
3  前二項に規定するもののほか、権利、義務又は事実証明に関する文書又は図画を偽造し、又は変造した者は、一年以下の懲役又は十万円以下の罰金に処する。

(偽造私文書等行使)
第百六十一条  前二条の文書又は図画を行使した者は、その文書若しくは図画を偽造し、若しくは変造し、又は虚偽の記載をした者と同一の刑に処する。
2  前項の罪の未遂は、罰する。

>A社社長をなんらかの罪に問うことができるでしょうか。

 公正証書等原本不実記載罪及び同備付罪(電磁的公正証書原本不実記録罪及び同共用罪)が成立します。また、A社社長が他の取締役や監査役の承諾無しに、問題の株主総会議事録に他の取締役や監査役の署名(記名押印)をしたということでしたら、有印私文書偽造罪及び同行使罪も成立します。

刑法
(公正証書原本不実記載等)
第百五十七条  公務員に対し虚偽の申立てをして、登記簿、戸籍簿その他の権利若しくは義務に関する公正証書の原本に不実の記...続きを読む

Q別表2(特定同族会社の判定)

資本金(出資金)が1億円以下の会社について。

19年4月開始の事業年度から留保金課税の対象外になるようですが、これは以下のどちらの根拠によるものなのでしょうか。

(1)資本金1億円以下であれば「特定同族会社」の判定自体を行う必要がない(特定同族会社になり得ない)
(2)資本金1億円以下であれば「特定同族会社」と判定されても留保金課税の対象にならない。

どうぞよろしくお願い致します。

Aベストアンサー

回答がないようなので少し

第67条(特定同族会社の特別税率)
 内国法人である特定同族会社(被支配会社で、被支配会社であることについての判定の基礎となつた株主等のうちに被支配会社でない法人がある場合には、当該法人をその判定の基礎となる株主等から除外して判定するものとした場合においても被支配会社となるもの(資本金の額又は出資金の額が1億円以下であるものを除く。)をいう。以下この条において同じ。)の各事業年度の留保金額が留保控除額を超える場合には・・・

とあり、特定同族会社のうち、資本金の額又は出資金の額が1億円以下であるものは除かれるので、
>(2)
が正しいと思います。

http://www.mof.go.jp/jouhou/syuzei/zeisei07/02/index.html

Q特例有限会社の株券発行

現在有限会社です。5月1日に会社法施行にともない、整備法により「特例有限会社」となります。
そこで、定款変更すれば「株券」発行が可能になるとおもわれます。

現有限会社の定款に「株券発行条項」を加える旨の社員総会改め株主総会決議をすればOKでしょうか?

具体的手順についておわかりの方、ご教授願いたく投稿しました。

Aベストアンサー

会社法214条ですよね。仰るとおり、株主総会で定款変更決議(「総株主の半数以上(加重可)で、当該株主の議決権の4分の3以上」整備法14条3項)すればよいのではありませんかね。また、その場合に株主から請求あるまでは株券を発行しないこともできますよね(会社法215条4項)。それから株券を発行すれば、一定の場合、株券提供公告が必要になってしまいますよね(同法219条)。


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