現在、有限会社を経営しています。知人の経営する二つの株式会社と、
また別の知人が経営する有限会社一つを子会社化して、私の経営する
有限会社を持株会社にする、ということが法律的に許されるのでしょうか?
 持株が50%未満の事業持株会社としてならOKのような気もするのですが、
法律の条文は難しすぎてよくわかりません。
 やはり、株式会社に改組してからでないとだめでしょうか?
どうかお教えください。
そういうことを解説したHPがありましたら、それもお願いします。

A 回答 (1件)

あなたのようなケースは、今度の持株会社解禁以前からも認められていましたし、世間によくありました。

今度、認められるようになったのは、純粋持ち株会社です。別に改組する必要はありません。

(実際に親会社が有限会社の例)
http://www.kawamoku.co.jp/tanto.html

参考URL:http://www.jusnet.co.jp/motikabu/motikabu_k.html
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この回答へのお礼

教えていただき、ありがとうございます。実際の例まで教えていただいたので、
とても安心して今回の話を進められそうです。
いずれは株式会社に改組するつもりでしたが、その前に持ち上がった話だったので
本当に困っていました。でもこれでホッとしました。
重ね重ね、ありがとうございました。

お礼日時:2001/06/10 01:27

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 結論からいうと当てはまります。根拠はといいますと、商法の256条と、273条ということで、特にこの「最初の役員」の意義について、通常の設立と、合併による設立、組織変更による設立、とを区別する合理的理由がないからです。別個、適用を除外した規定もどこにもありません。
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Aベストアンサー

 有限会社の経営者です。
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 こんにちは。専門家ではないので信頼感に欠けると思いますが、一応書き込ませてください。
 
 ご質問にある社員総会決議は、組織変更に必要な手続要件をすべて備えていると言うことでよろしいでしょうか。これが欠けていると、そもそも話になりませんから、一応確認です。
 
 組織変更に際しては、有限会社法67条の手続が必要ですが、その5項で準用する64条5項で「定款その他組織変更に必要なる事項を定むることを要す」とあります。これには、変更後の会社についての定款記載事項、その他株式会社の設立・運営に関する必要な事項が含まれます。そして、定款記載事項の中に役員の報酬に関する事項も含まれます(商法269条、279条1項)。

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 わかりにくかったかも知れませんが、有限会社法67条5項及びそれで準用する64条5項により決議内容は有効ということです。
 

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 ご質問にある社員総会決議は、組織変更に必要な手続要件をすべて備えていると言うことでよろしいでしょうか。これが欠けていると、そもそも話になりませんから、一応確認です。
 
 組織変更に際しては、有限会社法67条の手続が必要ですが、その5項で準用する64条5項で「定款その他組織変更に必要なる事項を定むることを要す」とあります。これには、変更後の会社についての定款記載事項、その他株式会...続きを読む

Q有限会社の取締役の競業避止による損害賠償

有限会社○○社の取締役をしていたAが、以下の様な行為をしました。

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・取締役在任中に、競業会社である有限会社××社を設立した。
・有限会社○○社の取引先が多数、有限会社××に移動した。
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・有限会社××社は、他に取締役は存在せず、Aがただ一人取締役の会社である。

上記の様な場合、訴訟にて、どんな請求が出来るでしょうか?
例えば、競業避止を理由に、有限会社××社の営業の差し止めなどを請求出来るでしょうか?
有限会社の場合、取締役にどんな競業避止義務があるのかも、良く分かりません。

Aベストアンサー

酷い人がいたものですね。

有限会社における取締役の競業避止義務は、有限会社法29条、同30条2に規定されています。
基本的に株式会社における競業避止と同等の責任です。

社員総会決議を受けず競業行為を行い、その結果元の会社に損害を与えたようなケースの場合、
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在任中のAの競業行為(営業活動・従業員の引き抜き)について、証拠を集めて、弁護士と相談しましょう。

Q株式会社と有限会社について

今後は、会社をおこす場合、「有限会社」という登記(表記)はなくなったと聞きます。
昔は資本金300万なら有限、同1000万ならば株式会社登記だと聞いていました。(私的にですが)

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何方か、宜しくお願い致します。

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会社の最低資本金は何回も変更しています。
10年くらい前の条文

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新会社法が施行されましたが、当社は有限会社のままで、存続するつもりです。そこで質問ですが、有限会社のままで、商号変更は可能でしょうか。例「山田有限会社」→「田中有限会社」
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Q有限会社 → 株式会社 定款について

宜しくお願いします。

有限会社から株式会社へ変わる場合、定款は再作成されるのでしょうか?

両親の会社なのですが、訳あって定款を見たく探したところ、有限会社時のものしか出て来ませんでした。

また、もし株式会社でも作成していた場合は、法務局で取得できるのでしょうか?

Aベストアンサー

法務局は、登記のための場所です。
定款は、登記に必要な場合に限って添付書類として提出するだけですので、保管期間が過ぎれば処分されることでしょうし、特別な事情が無ければ、保管している定款の返却なども受けられないことでしょう。

組織変更では、定款の変更を株主総会で決めるなどして、議事録を作成します。
会社によっては、原資定款と変更の議事の記載のある議事録を一緒に保管することで、定款の再作成をしないこともあることでしょう。私の会社では、軽微な変更であれば、ある程度変更の量が多くなったり、重要事項の変更があったときに、定款の再作成を行いますね。

原資定款となる設立時の定款であれば、有限会社や株式会社に限っては公証役場での認証が行われるため、公証役場で認証を受けたものに限っては、謄本の交付を有料で受けられることでしょう。
ただし、認証を受ける公証役場には広い管轄に複数あるうえ、認証を受けた公証役場に限定されてしまいますので、認証手続きをした人でないと面倒かもしれませんね。

私自身、株式会社などへの組織変更の経験がありませんので、認証が必要かどうかはわかりません。認証が必要であれば、登記でも必要となることでしょうから、認証を受けていることでしょう。
電子定款で作成している場合には、FDやCDなどの媒体で謄本を管理されているかもしれませんね。

法務局は、登記のための場所です。
定款は、登記に必要な場合に限って添付書類として提出するだけですので、保管期間が過ぎれば処分されることでしょうし、特別な事情が無ければ、保管している定款の返却なども受けられないことでしょう。

組織変更では、定款の変更を株主総会で決めるなどして、議事録を作成します。
会社によっては、原資定款と変更の議事の記載のある議事録を一緒に保管することで、定款の再作成をしないこともあることでしょう。私の会社では、軽微な変更であれば、ある程度変更の量が多くな...続きを読む

Q有限会社のメリットは?

現在、父親が有限会社を経営(何年も休眠中)しています。
そこで質問なんですが、来年から有限会社を設立できなくなりますよね。しかし、現在経営中の有限会社はそのまま継続できると聞きました。
又、ある人からも「有限会社は続けたほうが良いよ」と言われました。
簡単に株式会社が設立できる様なのに、何故 有限会社を続けたほうが良いのでしょうか?メリットはあるのですか?

Aベストアンサー

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通り、有限会社は、役員が変更した場合のみ、登記すればよいので、長く続ける場合には、若干のメリットがあります。
(30年で3万円ほど)

【資本金】
私は、株式でも有限でもあまり変わらないと思います。
大手と取引する場合は、過去3年間の売上、利益など提出したりします。資本金だけでなく、業績の方が大切です。

【有限を継続する一番のメリット】
それは、創業年数だと考えます。
会社を経営すれば、登記費用等は、大した事ありません(設ければ、十分吸収できる/お金で買えるという意味です)
しかし、継続年数は、お金で買うことができません。
リースなどを組む場合、創業年数以上のリースを組めません(大手の子会社は別です。個人で創業した場合です)
創業2年では、3年以上の与信をもらえません(でした)

【公告】
新会社法では、ホームページで公告が可能です。
費用面では、新聞に出さなきてもかまわないので、それほどデメリットには、ならないと考えます。

【最後に】
会社を経営して、株式の方がよければ、今年の4月以降、いつでも株式にできます。
4月以降、有限から株式にする場合、費用面でもメリットがあります。
私も、会社を経営しておりますが、有限、株式にこだわるより、いかに経営していくが大切です。今までは、持っている資金、運営形態などから、どちらが有利か?などありましたが、形はあまり関係ないと考えます。

有限だから儲かる、株式だから儲かるという事はありません。しかし、創業当時は、資金繰りに苦しむと思います。そのような時に、無駄な経費は使いたくないので、有限を継続するメリットは、高いと考えます。

yo3ro1さんの、事業計画で、組織形態を決めればよいのではないでしょうか?

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通...続きを読む

Q特例有限会社の株式会社への移行

平成1年10月15日設立の、取締役Aと監査役Xがいる特例有限会社が株式会社(取締役会あり)へと移行するときについて質問があります。平成24年6月28日の定時株主総会における定款変更に伴い取締役ABC及び監査役Xを選任し、定款附則に代表はAとする旨の定めを設けるとした場合(被選任者は席上就任を承諾)、代表Aの選定に係る株主総会議事録に押された議長及び出席取締役の印鑑証明書を添付する必要があると思いますが、この「出席取締役」とは定時株主総会を開いたときに取締役であったAだけでしょうか?それともBCは即取締役と就任したことになり出席取締役に含まれるのでしょうか。また、このとき代表取締役の就任承諾書は必要でしょうか。回答よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 まず回答の訂正です。

>それは同時にABCは代表取締役にも就任することになる。(各自代表)

 特例有限会社の段階では、代表権のない取締役が存在していないと、代表取締役の氏名の登記はできないので、各自代表であれば代表取締役の氏名の登記はできませんでした。代表取締役としてAを選定したと事実関係を入れるべきでしたが、補足からすると問題文の想定している事例と違いますので、私の問題分設定は無視して下さい。
 そこで本題ですが、問題の解説では、商業登記規則第61条第4項の印鑑証明書として3通が必要としているようですね。商号変更による株式会社「設立」登記をしますから、確かに登記手続的には組織変更による設立登記に似ていますが、実質的には、あくまで商号変更に過ぎないので、商業登記規則第64条第4項の適用があるとする見解が有力のようです。
 問題は議長及び「出席取締役」ですよね。解説に特例有限会社の役員変更登記がないとすると、B及びCの選任決議は条件付と理解しているようです。そうだとすると、平成24年6月29日に商号変更の効力が生じているのですから、前日の定時株主総会の時点では、まだ取締役になっておらず、確かに出席取締役としてカウントすることは疑問があります。

>これだと印鑑証明書は不要だが、就任承諾書は必要という意味に聞こえるのですがどうなのでしょうか?

 そうです。ただし、商業登記規則第61条第4項の印鑑証明書としては必要となります。

 まず回答の訂正です。

>それは同時にABCは代表取締役にも就任することになる。(各自代表)

 特例有限会社の段階では、代表権のない取締役が存在していないと、代表取締役の氏名の登記はできないので、各自代表であれば代表取締役の氏名の登記はできませんでした。代表取締役としてAを選定したと事実関係を入れるべきでしたが、補足からすると問題文の想定している事例と違いますので、私の問題分設定は無視して下さい。
 そこで本題ですが、問題の解説では、商業登記規則第61条第4項の印鑑証明書として3通...続きを読む


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