現在、有限会社を経営しています。知人の経営する二つの株式会社と、
また別の知人が経営する有限会社一つを子会社化して、私の経営する
有限会社を持株会社にする、ということが法律的に許されるのでしょうか?
 持株が50%未満の事業持株会社としてならOKのような気もするのですが、
法律の条文は難しすぎてよくわかりません。
 やはり、株式会社に改組してからでないとだめでしょうか?
どうかお教えください。
そういうことを解説したHPがありましたら、それもお願いします。

A 回答 (1件)

あなたのようなケースは、今度の持株会社解禁以前からも認められていましたし、世間によくありました。

今度、認められるようになったのは、純粋持ち株会社です。別に改組する必要はありません。

(実際に親会社が有限会社の例)
http://www.kawamoku.co.jp/tanto.html

参考URL:http://www.jusnet.co.jp/motikabu/motikabu_k.html
    • good
    • 0
この回答へのお礼

教えていただき、ありがとうございます。実際の例まで教えていただいたので、
とても安心して今回の話を進められそうです。
いずれは株式会社に改組するつもりでしたが、その前に持ち上がった話だったので
本当に困っていました。でもこれでホッとしました。
重ね重ね、ありがとうございました。

お礼日時:2001/06/10 01:27

お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!

このQ&Aを見た人が検索しているワード

このQ&Aと関連する良く見られている質問

Q有限会社から株式会社に改組した場合の取締役、監査役の任期

昨年2月に有限会社から株式会社に改組し、新しい取締役、監査役をその直後に選任いたしました。会社設立時の取締役及び監査役の任期は1年を超えることができないと言う商法の規定はこの改組時直後に選任された取締役、監査役にも当てはまるのでしょうか?どの法律のどの条文をどのように解釈すればそうなる、又はならないと言うことまで含めてご教授いただければ幸いです。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 結論からいうと当てはまります。根拠はといいますと、商法の256条と、273条ということで、特にこの「最初の役員」の意義について、通常の設立と、合併による設立、組織変更による設立、とを区別する合理的理由がないからです。別個、適用を除外した規定もどこにもありません。
 商法がこのように最初の役員の任期のみ、短く設定したのは、設立当初は、役員の適性も会社の状況も未知数なので、はやい段階で一度、役員に対する信任を、株主に問うのがいいだろうということであり、組織変更の場合でいえば、会社そのものに同一性はあっても、有限会社と、株式会社とでは役員の権限も責務も法的に大きく違うから、ということです。
 現場の感覚では、「・・・」という部分もあるでしょうけど、法律を考えた人たちの考え方はそうだ、ということです。再任が否定されているわけでもないですし・・・。
 ただ、株式会社にした際の定款を確認していただきたいのですが、役員の任期は、任期中の最終の決算期に関する定時総会の終結のときまで、伸張されていると思います。これは、上記の条文でそうすることが認められていて、通常、定型的な定款には、そういうふうに盛り込まれているので、ご質問の会社においても、多分そうなっていると思います。
 2月に組織変更というのは、1月末日決算なのかなと、勝手に推測しますが、去年2月1日に臨時社員総会で、組織変更を決議し、その総会で、最初の役員も選任・就任承諾ということになっているのかと思われますが、もしそうだとすれば、法定の任期は、昨年2月1日から今年2月1日まで(初日不算入で計算する)なので、今年1月末日の決算期が「任期中の最終の決算期」に該当するので、現在の役員の任期は、これから、今月下旬から4月末日までに開催する定時総会の終結まで、ということになります。
 なお、別件のご質問から、今度の定時総会終結を以って、会社が、小会社から、中会社もしくは、大会社へ移行する場合もあるかのように取れます。
 そのばあいは、監査役については、273条の規定にかかわらず、商法特例26条2項の規定により、今度の定時総会の終結を以って、、退任ということになります(再任が否定されているわけではありません)。結論は同じになる場合がほとんどだと思いますが。

 結論からいうと当てはまります。根拠はといいますと、商法の256条と、273条ということで、特にこの「最初の役員」の意義について、通常の設立と、合併による設立、組織変更による設立、とを区別する合理的理由がないからです。別個、適用を除外した規定もどこにもありません。
 商法がこのように最初の役員の任期のみ、短く設定したのは、設立当初は、役員の適性も会社の状況も未知数なので、はやい段階で一度、役員に対する信任を、株主に問うのがいいだろうということであり、組織変更の場合でいえば、会社...続きを読む

Q有限会社から株式会社への改組

お世話になります。

有限会社から株式会社への改組した際の有限会社としての最後の社員総会にて、
改組後の株式会社の取締役と監査役の報酬額の上限を定めて決議したのですが、
これは有効なのでしょうか?どの法律条文をどのように読むと有効となるのか、
あるいは有効ではないのかお教えいただけたら幸いです。

また、もし、上記決議が有効ではないと言う場合、この社員総会での決議の後、
株主総会を開き、有限会社の社員総会で決議された通りに株式会社の取締役と
監査役の報酬額の上限を定める事を決議すれば有効になりますか?

この場合、考え方としては、有限会社の社員総会が改組後の株式会社の取締役
と監査役の報酬額の上限を定めて決議したのは無効である、しかし、株主総会
で取締役と監査役の報酬額の上限を定める事が決議されていれば、それは有効
であると言う事でしょうか?

よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

 こんにちは。専門家ではないので信頼感に欠けると思いますが、一応書き込ませてください。
 
 ご質問にある社員総会決議は、組織変更に必要な手続要件をすべて備えていると言うことでよろしいでしょうか。これが欠けていると、そもそも話になりませんから、一応確認です。
 
 組織変更に際しては、有限会社法67条の手続が必要ですが、その5項で準用する64条5項で「定款その他組織変更に必要なる事項を定むることを要す」とあります。これには、変更後の会社についての定款記載事項、その他株式会社の設立・運営に関する必要な事項が含まれます。そして、定款記載事項の中に役員の報酬に関する事項も含まれます(商法269条、279条1項)。

 問題としては、役員報酬は定款の任意的記載事項として、必ずしも記載しなくても良いことになっていますが、この「任意」である点が「組織変更に必要なる事項」に含まれないのではないかが気がかりになると思います。

 確かに、報酬の定めは必ずしも組織変更に必要不可欠というわけではありません。しかし、この場合の「組織変更に必要なる事項」とは、新たに設立する株式会社にとって「必要」であれば足りると解されます。株式会社を新規設立する場合と同じであり、設立時に定款で最低限決められておかなければならない事項(必要的記載事項及び相対的記載事項)の他に、設立会社の組織面や運営面で決めておきたい事項も含まれることになります。これには、役員報酬以外にも株式譲渡制限の定め(商法204条1項但書)やストックオプション(商法280条の19第1項)なども含まれます。意図する新会社にそれらが「必要」だからです。

 したがって、ご質問にある役員報酬に関する規定を、組織変更で設立する会社の定款に記載することは問題ありません。また、組織変更の決議と同時に報酬額の決議なども同時に行っても問題ありません。

 ただし、定款への記載が可能であることや、その決議を組織変更の決議と同時におこなうことが可能であると言うことと、社員総会の決議が有効かどうかとはちょっと意味が違いますので、冒頭で確認した決議の成立要件の充足については注意してください。
 
 わかりにくかったかも知れませんが、有限会社法67条5項及びそれで準用する64条5項により決議内容は有効ということです。
 

 こんにちは。専門家ではないので信頼感に欠けると思いますが、一応書き込ませてください。
 
 ご質問にある社員総会決議は、組織変更に必要な手続要件をすべて備えていると言うことでよろしいでしょうか。これが欠けていると、そもそも話になりませんから、一応確認です。
 
 組織変更に際しては、有限会社法67条の手続が必要ですが、その5項で準用する64条5項で「定款その他組織変更に必要なる事項を定むることを要す」とあります。これには、変更後の会社についての定款記載事項、その他株式会...続きを読む

Q株式会社と有限会社について

今後は、会社をおこす場合、「有限会社」という登記(表記)はなくなったと聞きます。
昔は資本金300万なら有限、同1000万ならば株式会社登記だと聞いていました。(私的にですが)

仮に、今、会社をおこした場合、その資本金に関わらず、株式会社と明記されるのでしょうか??

あるいは、特別な他の約款でもあるのでしょうか??

何方か、宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

会社の最低資本金は何回も変更しています。
10年くらい前の条文

現在は資本金は 1円から設立は可能
株式会社となります。

Q有限会社 → 株式会社 定款について

宜しくお願いします。

有限会社から株式会社へ変わる場合、定款は再作成されるのでしょうか?

両親の会社なのですが、訳あって定款を見たく探したところ、有限会社時のものしか出て来ませんでした。

また、もし株式会社でも作成していた場合は、法務局で取得できるのでしょうか?

Aベストアンサー

法務局は、登記のための場所です。
定款は、登記に必要な場合に限って添付書類として提出するだけですので、保管期間が過ぎれば処分されることでしょうし、特別な事情が無ければ、保管している定款の返却なども受けられないことでしょう。

組織変更では、定款の変更を株主総会で決めるなどして、議事録を作成します。
会社によっては、原資定款と変更の議事の記載のある議事録を一緒に保管することで、定款の再作成をしないこともあることでしょう。私の会社では、軽微な変更であれば、ある程度変更の量が多くなったり、重要事項の変更があったときに、定款の再作成を行いますね。

原資定款となる設立時の定款であれば、有限会社や株式会社に限っては公証役場での認証が行われるため、公証役場で認証を受けたものに限っては、謄本の交付を有料で受けられることでしょう。
ただし、認証を受ける公証役場には広い管轄に複数あるうえ、認証を受けた公証役場に限定されてしまいますので、認証手続きをした人でないと面倒かもしれませんね。

私自身、株式会社などへの組織変更の経験がありませんので、認証が必要かどうかはわかりません。認証が必要であれば、登記でも必要となることでしょうから、認証を受けていることでしょう。
電子定款で作成している場合には、FDやCDなどの媒体で謄本を管理されているかもしれませんね。

法務局は、登記のための場所です。
定款は、登記に必要な場合に限って添付書類として提出するだけですので、保管期間が過ぎれば処分されることでしょうし、特別な事情が無ければ、保管している定款の返却なども受けられないことでしょう。

組織変更では、定款の変更を株主総会で決めるなどして、議事録を作成します。
会社によっては、原資定款と変更の議事の記載のある議事録を一緒に保管することで、定款の再作成をしないこともあることでしょう。私の会社では、軽微な変更であれば、ある程度変更の量が多くな...続きを読む

Q特例有限会社の株式会社への移行

平成1年10月15日設立の、取締役Aと監査役Xがいる特例有限会社が株式会社(取締役会あり)へと移行するときについて質問があります。平成24年6月28日の定時株主総会における定款変更に伴い取締役ABC及び監査役Xを選任し、定款附則に代表はAとする旨の定めを設けるとした場合(被選任者は席上就任を承諾)、代表Aの選定に係る株主総会議事録に押された議長及び出席取締役の印鑑証明書を添付する必要があると思いますが、この「出席取締役」とは定時株主総会を開いたときに取締役であったAだけでしょうか?それともBCは即取締役と就任したことになり出席取締役に含まれるのでしょうか。また、このとき代表取締役の就任承諾書は必要でしょうか。回答よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 まず回答の訂正です。

>それは同時にABCは代表取締役にも就任することになる。(各自代表)

 特例有限会社の段階では、代表権のない取締役が存在していないと、代表取締役の氏名の登記はできないので、各自代表であれば代表取締役の氏名の登記はできませんでした。代表取締役としてAを選定したと事実関係を入れるべきでしたが、補足からすると問題文の想定している事例と違いますので、私の問題分設定は無視して下さい。
 そこで本題ですが、問題の解説では、商業登記規則第61条第4項の印鑑証明書として3通が必要としているようですね。商号変更による株式会社「設立」登記をしますから、確かに登記手続的には組織変更による設立登記に似ていますが、実質的には、あくまで商号変更に過ぎないので、商業登記規則第64条第4項の適用があるとする見解が有力のようです。
 問題は議長及び「出席取締役」ですよね。解説に特例有限会社の役員変更登記がないとすると、B及びCの選任決議は条件付と理解しているようです。そうだとすると、平成24年6月29日に商号変更の効力が生じているのですから、前日の定時株主総会の時点では、まだ取締役になっておらず、確かに出席取締役としてカウントすることは疑問があります。

>これだと印鑑証明書は不要だが、就任承諾書は必要という意味に聞こえるのですがどうなのでしょうか?

 そうです。ただし、商業登記規則第61条第4項の印鑑証明書としては必要となります。

 まず回答の訂正です。

>それは同時にABCは代表取締役にも就任することになる。(各自代表)

 特例有限会社の段階では、代表権のない取締役が存在していないと、代表取締役の氏名の登記はできないので、各自代表であれば代表取締役の氏名の登記はできませんでした。代表取締役としてAを選定したと事実関係を入れるべきでしたが、補足からすると問題文の想定している事例と違いますので、私の問題分設定は無視して下さい。
 そこで本題ですが、問題の解説では、商業登記規則第61条第4項の印鑑証明書として3通...続きを読む


人気Q&Aランキング

おすすめ情報