パソコンを使えない友人の代わりに質問します。

家族経営の休眠株式会社の取締役である友人が、その会社の清算を望んでいますが、
もう一人の取締役(友人の家族)は、会社の継続を希望しているため、清算に反対しているそうです。

友人はその会社の株式を50%所有しており、別の取締役が50%を所有しているそうです。

友人がその会社を清算するにはどうすれば良いでしょうか。

また、清算が不可能な場合、もう一人の取締役に株式の買取を請求し、会社を譲ることはできますか。なお、その会社は休眠状態で借金はなく、余剰金があるそうです。

このQ&Aに関連する最新のQ&A

A 回答 (3件)

当初は仲の良い共同経営者だったのかもしれませんが、よろしくない状況を作り上げたものですね。



50%ずつでは、どちらも一方を役員から降ろすことはできませんし、出資額(株式)の買い取りの強制も難しいものです。

定款の定めがどのようになっているかはわかりませんが、半々の権利では、相反する考えでいる限り、清算はできないでしょうね。

定款の定めで出資(株式)の売買が認められるのであれば、購入してくれる人を探すしかないでしょう。
あとは、株主としての権利として、臨時株主総会を開き、何度も株式の買い取りなどの要求をするしかないでしょうね。根負けさせるしかないでしょう。

ただ、余剰金というものをどのようにとらえているかわかりませんが、時価評価での法人財産から債務を引いたものが現在の株式の評価と考えることができますが、元本割れをしている可能性もあるでしょう。

私であれば、経営責任などを将来持ち出されないようにするために役員を辞任しますね。そのうえで、株主の権利として、株主総会を正しく開かせ、経営状態の説明などを求めますね。それが嫌であれば、株式を買い取りあなたを株主から外すか、清算するしかありませんからね。
    • good
    • 0
この回答へのお礼

友人の会社は、債務を引いた余剰金が数千万円あるそうです。ご回答いただきありがとうございました。

お礼日時:2014/09/17 16:21

友人の真の目的をはっきりさせるべきかと。



取締役としての責任を回避したいというなら、取締役を辞任すれば済みます。その後のことは何があろうと一株主としての関係しかありませんから、最悪の場合でも株が紙くずになるだけでそれ以上の責任は求められません。

株主の立場も放棄したいというなら、株を誰かに譲渡することになりますが、おそらく譲渡制限が付いているだろうしそもそも買いたいという人はいないでしょうから、もう一人の株主に譲渡するのが一番現実的です。本来ならその株にいくらかの価値はあるでしょうが、休眠状態の家族会社ということなので0円ということにすれば話は早いでしょう。

清算については、他の株主が反対している以上手続き上はかなり困難でしょう。

ということで、その友人が本当はどうしたいのかによって対応が違ってきます。
    • good
    • 1
この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。その会社は休眠状態ですが、借金はなく、預金が余剰金として数千万円あるため、株にも数千万円の価値があるはずだそうです。友人は清算し、資金を回収したいそうです。

お礼日時:2014/09/17 11:40

もう一人の株主(50%所有)が反対する以上、清算はできません。

相手に買取を要求することはできますが、買い取るか否かは相手次第です。
    • good
    • 0
この回答へのお礼

ご回答いただきありがとうございました。

お礼日時:2014/09/17 08:35

このQ&Aに関連する人気のQ&A

お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!

このQ&Aを見た人が検索しているワード

このQ&Aと関連する良く見られている質問

Q非上場株の売却の件 教えて下さい!

父の残してくれた非上場会社の株式があります。聞くところによれば、会社に買取請求をすれば額面でしか買い取ってくれないとか。少しでも高く処分できる方法はないものなのでしょうか?

Aベストアンサー

株価の売買価額は、売り手と買い手の相対の交渉で決まります。一応、株価算定を行う様々な計算式(純資産価額方式、類似業種批准方式、DCF方式などなど)はありますが、それらは価格を決めるための参考資料でしかありません。

よって、少しでも高い株価での処分を考えるのであれば、会社に買い取ってもらう場合には高い株価で買い取ってくれるよう会社と交渉するか、もしくは、もっと高く買い取ってくれる第三者を自分で探す、という方法しか現実的にはありません。ただし、交渉の結果、額面(商法改正によって額面という概念がなくなりましたが)以下になることもあります。

なお、今回のように株主の一方的な都合での、株式の会社への買取については商法上規定されているような株主の権利ではありませんので、買取請求を行ったとしてもその買取が必ず認められるものではありません。

そうなった場合には第三者に売却(譲渡)するという手段しか残されていないのですが、非上場会社の場合株式に譲渡制限がついていることがほとんどなので、当会社の取締役会の決議が必要になります。が、譲渡先をnantot2014さんが既に決めていて、会社に「譲渡承認請求」を行った場合には、会社は取締役会を開いて
1.譲渡を認める
2.その株式を買い取る
3.別の譲受人を指名する
のいずれかを2週間以内に通知する必要があります。これを行わなかった場合には譲渡が認められたとみなされ、nantot2014さんの希望する譲渡先に株式を譲渡することができます。

以上ですがご参考になりますでしょうか。

株価の売買価額は、売り手と買い手の相対の交渉で決まります。一応、株価算定を行う様々な計算式(純資産価額方式、類似業種批准方式、DCF方式などなど)はありますが、それらは価格を決めるための参考資料でしかありません。

よって、少しでも高い株価での処分を考えるのであれば、会社に買い取ってもらう場合には高い株価で買い取ってくれるよう会社と交渉するか、もしくは、もっと高く買い取ってくれる第三者を自分で探す、という方法しか現実的にはありません。ただし、交渉の結果、額面(商法改正によって...続きを読む

Q同族会社の株式を妻に譲渡する場合の株価計算方法は?

小規模会社(従業員20名余り)を経営している者です。
あと2年くらいで代表取締役を退任する予定です。
後継者は、すでに決まっています。
私の知人です(相手は、私を友人だと思っているようですが)

バトンタッチするに当たって、会社の株をいくらかその知人に譲渡する予定です。
譲渡する株は、私の母が所有している株の内いくらかを譲る予定です。
まったくの他人に会社の株を譲渡する場合の株価の計算方法は、配当還元方式で計算するそうです。
同族間での株の売買だと、純資産価額方式で計算するので、かなり高い株価になりますが、配当還元方式だと一株500円で譲渡できるそうです。

どうしてそんなに安い株価で譲渡しないといけないのか理解に苦しむところですが、そういう決まりになっているそうなので仕方がないかと思っています。

ところで、私が所有している会社の株を、私の妻に譲渡する場合はどのような株価計算方法をしなければならないのですか。
やはり、純資産価額方式になるんでしょうか。
もっと安くなる方式はないものでしょうか。

ご存知の方、教えて下さい。
お願いします。

小規模会社(従業員20名余り)を経営している者です。
あと2年くらいで代表取締役を退任する予定です。
後継者は、すでに決まっています。
私の知人です(相手は、私を友人だと思っているようですが)

バトンタッチするに当たって、会社の株をいくらかその知人に譲渡する予定です。
譲渡する株は、私の母が所有している株の内いくらかを譲る予定です。
まったくの他人に会社の株を譲渡する場合の株価の計算方法は、配当還元方式で計算するそうです。
同族間での株の売買だと、純資産価額方式で計算す...続きを読む

Aベストアンサー

個人間の株の譲渡は相対取引ですから、別にいくらで売買してもいいので、この計算方式で出た金額で譲渡しなければいけないという「きまり」は全くありません。
その知人の方にも奥様にも純資産法での価格で譲渡してもいいわけです。
それを、「この額で譲渡しなければいけないと決まっている」と聞かされているとしたら勘違いです。
(うろんな言い方を帰ると「騙されています」)

だた、税務上の問題は別に発生します。
時価以外の取引、例えば時価1000円なのに10円で譲渡したりすれば、税務署から見ると「それは利益供与ですので、贈与税払ってください」となるわけです。
でも、非公開会社の場合はこの「時価」というのがはっきりしていませんので、純資産法とか配当還元とかDCFとかいろいろな方法で算出されます。

質問者さんの書かれるとおり、同族会社の株を同族以外に譲渡する場合は、普通は同族以外の人は配当を期待するという意味から配当還元で評価される場合が多く、同族同士の場合は、単純に資産の分け合いなので純資産法で評価されることが多いということです。
だた、必ずしも「これ」ということはありませんし、後継に渡すという意味ならばむしろ純資産法が適用されるのではないかと思います。
「この時価は正当な価格だ」という裏づけがあればよいので、よく第三者評価機関を使ったりする場合もあります。

結局は税務署次第の部分もありますので、まず税理士に相談してみるのがよいと思います。

しつこいようですが、実際の譲渡の額と税務上の時価は別に考えてください。
必ずしも税務上の時価で譲渡しなければならないということではありません。

個人間の株の譲渡は相対取引ですから、別にいくらで売買してもいいので、この計算方式で出た金額で譲渡しなければいけないという「きまり」は全くありません。
その知人の方にも奥様にも純資産法での価格で譲渡してもいいわけです。
それを、「この額で譲渡しなければいけないと決まっている」と聞かされているとしたら勘違いです。
(うろんな言い方を帰ると「騙されています」)

だた、税務上の問題は別に発生します。
時価以外の取引、例えば時価1000円なのに10円で譲渡したりすれば、税務署から見ると...続きを読む


人気Q&Aランキング

おすすめ情報