パソコンを使えない友人の代わりに質問します。

家族経営の休眠株式会社の取締役である友人が、その会社の清算を望んでいますが、
もう一人の取締役(友人の家族)は、会社の継続を希望しているため、清算に反対しているそうです。

友人はその会社の株式を50%所有しており、別の取締役が50%を所有しているそうです。

友人がその会社を清算するにはどうすれば良いでしょうか。

また、清算が不可能な場合、もう一人の取締役に株式の買取を請求し、会社を譲ることはできますか。なお、その会社は休眠状態で借金はなく、余剰金があるそうです。

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A 回答 (3件)

当初は仲の良い共同経営者だったのかもしれませんが、よろしくない状況を作り上げたものですね。



50%ずつでは、どちらも一方を役員から降ろすことはできませんし、出資額(株式)の買い取りの強制も難しいものです。

定款の定めがどのようになっているかはわかりませんが、半々の権利では、相反する考えでいる限り、清算はできないでしょうね。

定款の定めで出資(株式)の売買が認められるのであれば、購入してくれる人を探すしかないでしょう。
あとは、株主としての権利として、臨時株主総会を開き、何度も株式の買い取りなどの要求をするしかないでしょうね。根負けさせるしかないでしょう。

ただ、余剰金というものをどのようにとらえているかわかりませんが、時価評価での法人財産から債務を引いたものが現在の株式の評価と考えることができますが、元本割れをしている可能性もあるでしょう。

私であれば、経営責任などを将来持ち出されないようにするために役員を辞任しますね。そのうえで、株主の権利として、株主総会を正しく開かせ、経営状態の説明などを求めますね。それが嫌であれば、株式を買い取りあなたを株主から外すか、清算するしかありませんからね。
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この回答へのお礼

友人の会社は、債務を引いた余剰金が数千万円あるそうです。ご回答いただきありがとうございました。

お礼日時:2014/09/17 16:21

友人の真の目的をはっきりさせるべきかと。



取締役としての責任を回避したいというなら、取締役を辞任すれば済みます。その後のことは何があろうと一株主としての関係しかありませんから、最悪の場合でも株が紙くずになるだけでそれ以上の責任は求められません。

株主の立場も放棄したいというなら、株を誰かに譲渡することになりますが、おそらく譲渡制限が付いているだろうしそもそも買いたいという人はいないでしょうから、もう一人の株主に譲渡するのが一番現実的です。本来ならその株にいくらかの価値はあるでしょうが、休眠状態の家族会社ということなので0円ということにすれば話は早いでしょう。

清算については、他の株主が反対している以上手続き上はかなり困難でしょう。

ということで、その友人が本当はどうしたいのかによって対応が違ってきます。
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。その会社は休眠状態ですが、借金はなく、預金が余剰金として数千万円あるため、株にも数千万円の価値があるはずだそうです。友人は清算し、資金を回収したいそうです。

お礼日時:2014/09/17 11:40

もう一人の株主(50%所有)が反対する以上、清算はできません。

相手に買取を要求することはできますが、買い取るか否かは相手次第です。
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この回答へのお礼

ご回答いただきありがとうございました。

お礼日時:2014/09/17 08:35

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(選任)
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(取締役の資格等)
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2  株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
省略

(役員の選任及び解任の株主総会の決議)
第三百四十一条  第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

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>また、取締役全員が個人所有の会社株を売却する際の取締役会議事録はどのようになるでしょう。

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