起業について詳しい方、ご教授お願いします。

親戚に合同会社を設立するので名義を貸してほしいと頼まれました。
4人揃わないと設立できないと言われたので、協力できるならと思い承諾しました。
しかし、自分でも浅はかながらネットや本などで調べたところ、
合同会社は1人でも設立できるとのことだったので疑問に思いました。
4人揃えるということから事業協同組合と間違えてこちらに伝えてしまったのかとも
思ったのですが……

契約手続きはこれからなので、その際改めて詳しく聞いてみるつもりですが、
少しは私の知識もなくては、話しにならないと思いますので教えてください。

(1)合同会社は複数人揃わないと設立できない場合があるのですか
(2)合同会社、事業協同組合ともに名義を貸した場合のデメリットはありますか
(私は実務をするつもりがないので報酬などのメリットは期待していません)
(3)合同会社、事業協同組合ともに負債を抱えた場合、私にも負担がありますか

その他、何か知っておいた方がよいことなどありましたら教えてください。
どうぞ宜しくお願い致します。

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A 回答 (4件)

合同会社の設立は、どんな場合でも1人で出来ます。



合同会社は、業務執行社員制度を活用することにより、名義貸しに近い状態にすることが出来ます。ただし、監督権等に伴う責任を免れることは出来ません。事業協同組合の名義貸しは制度がありません。

合同会社の場合、出資を超えた債務や負担はありません(有限責任)。ただし、担保や保証をしている場合、社員としての責任を負う場合には、相応の債務や負担が生じます。事業協同組合も同様です。

なお、代表社員であっても、それを理由として無限責任になることはありません。無限責任になるとする回答があるようですが誤りです。もちろん、代表社員は連帯保証等を求められうる立場にありますが、そうして負う保証責任等は代表社員だからではなく連帯保証人等になったため生じるものです。
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この回答へのお礼

代表社員であっても無限責任になることはないのですね。勘違いしてしまいました。詳しいご回答どうもありがとうございました。

お礼日時:2014/11/14 22:22

回答の人たちが多少誤解があるようです。



合名会社ではなく合同会社ですね。
合名会社みたいな無限責任でない社員が作れるのが合同会社のいいところです。

株式会社と違って合同会社は発起人は不要で、出資者だけでできます。
それは一人で大丈夫です。
誰の名義も借りる必要はありません。
合同会社だけに許される「複数代表制」と混乱があるのではないでしょうか。

株式会社は代表取締役といって、普通一人だけが代表者で社長と言うパタンです。
しかし合同会社は複数代表を設定できます。
代表社員になったら、無限責任です。

ですから、いくら親戚でも、その会社の代表者になるつもりがないなら断ってください。
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この回答へのお礼

ご回答どうもありがとうございます。「複数代表制」というものがあるのですね。勉強になります。
設立が一人で大丈夫であるなら私は役目がないと思いますのでもう一度話しあってお断りしようかと思います。ありがとうございました。

お礼日時:2014/11/14 22:18

 失敗したら全部借金追わせれて、貴方の資産はすべて無くなりますよ


 私ならな、参加しないです。

 合名会社の社員(=出資者)および合資会社の無限責任社員(=出資者)は会社の債務に対し無制限・無条件に責任を負う。
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この回答へのお礼

合同会社について質問させて頂きました。ご回答どうもありがとうございます。

お礼日時:2014/11/14 22:14

合同という限り一人はないと思います。

(根拠なし)
共同責任で倒産などの場合相手が逃げ出したりしたら、
負債など全部責任がかかってきます。
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この回答へのお礼

ご回答どうもありがとうございます。もう少し自分でも調べてみます。

お礼日時:2014/11/14 22:15

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 知人に頼まれて、会社を興すので、「名義」だけ貸してほしいと言われました。私が働いている会社には分からないようにするからとの事でしたが、大丈夫でしょうか? また、その会社が倒産などした時に何か法的に、私に債務がかかってきたりしますか? 
 すみません、何も知識が無いので、よろしくお願いします。

Aベストアンサー

ご心配されているとおり、やめたほうがいいですね(と簡単に言ってしまえないのでご質問されたのだとは思いますが)。

会社設立の際に必要になる名義は、取締役・監査役・株主のいずれかですが、どの役割も基本的に責任があります。

取締役には、「取締役会出席のうえ、会社の意思決定に参加する責任」や「代表取締役がおかしなことをしていないかを監視する責任」があり、またこれらを怠った場合にやはり損害が発生すれば賠償の可能性があります。

監査役には、「計算書類や会計報告が適法であることを証明する責任」があり、もし誤った情報を出し、これを元に第三者が損害をこうむった場合にも賠償する責任が発生しかねません。

株主は最初に払い込んだ金額以上に損することはありませんが、払い込まずに名義だけというのは…金額にもよりますが贈与の可能性も出てきます。

ちなみに会社の役員情報は登記簿という誰でも見られる書類に載せられますので、「会社に分からないようにする」というのは難しいと思いますよ。結果として知られないということはあっても、それを隠すことはできませんから。

もちろん問題ないときは、特に何も起きないのですが、結局名義だけ、名前だけといっても善意の第三者にとっては責任が発生しますので、その先は知人との関係次第ということになってしまいます。

…で、問題が起きたときには友情はたいてい壊れてしまいます。

お友達との関係のことを思えば、あえてやめておいたほうが無難だと思います。

「たいしたことない」「大丈夫」というのはリスクが分かっていて始めていえる言葉ではないでしょうか。上記のようなリスクは正直大げさに言ってる部分もありますし、可能性としては少ないものかもしれませんが、まったくないわけではないということは、知っておかないとよくないと思いますよ。

商法の「取締役及取締役会」「監査役」の部分をご覧になって役割と責任を確認してご判断ください。

ご心配されているとおり、やめたほうがいいですね(と簡単に言ってしまえないのでご質問されたのだとは思いますが)。

会社設立の際に必要になる名義は、取締役・監査役・株主のいずれかですが、どの役割も基本的に責任があります。

取締役には、「取締役会出席のうえ、会社の意思決定に参加する責任」や「代表取締役がおかしなことをしていないかを監視する責任」があり、またこれらを怠った場合にやはり損害が発生すれば賠償の可能性があります。

監査役には、「計算書類や会計報告が適法であることを証...続きを読む

Q代表取締役として名義貸しをする際、その責任回避を覚書で結ぶ事はできますか?

皆様のお知恵をお借りしたく、投稿させて頂きました。
状況説明の為、少し長くなりますが宜しくお願い致します。


以前自分が勤めていたA社(株式会社)の社長より、
現在その社長が個人で経営しているB社(有限会社)の
代表取締役に名義を貸してほしいとの依頼がありました。

現在A社で行っている事業の一部をB社に請け負わせるという事で、
B社の社長の名前を変えなければならない為、とのこと。
業務には何も関与しなくて良いそうで、報酬のみ(僅かですが)支払うという話です。

登記簿に「代表取締役」として名前が載る以上、
様々な問題があったときに自分が責任を負う事になるのは
承知しているので、本来であれば断るべき話なのでしょうが、
ここでその社長から以下の様に話があり、迷っています。

【もし何かがあった時に、私が責任を負わなくて済む様、
そのような内容の覚書を結ぼう】ということです。

教えて頂きたい点は、
・そのような覚書は、実際に法律上通用するものなのでしょうか?
・また、このような事例はあるものなのでしょうか?

この社長には恩もあり、信頼の置ける人物なので、出来れば協力したいと思っています。

皆様のお知恵をお借りしたく、投稿させて頂きました。
状況説明の為、少し長くなりますが宜しくお願い致します。


以前自分が勤めていたA社(株式会社)の社長より、
現在その社長が個人で経営しているB社(有限会社)の
代表取締役に名義を貸してほしいとの依頼がありました。

現在A社で行っている事業の一部をB社に請け負わせるという事で、
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登記簿...続きを読む

Aベストアンサー

お引受されるのであれば、他の回答者の方々のアドヴァイスを前提として「名義貸し」とはいえどもしっかりと腹を決めてから就任して下さい。

経営には係らなくとも名実共に「法人」の役員に就任するのです。
第三者からみれば腰掛であろうが、名義貸しであろうが代表取締役には違いありませんから。

まず信頼関係でA社社長のパートナーになるのですからB社の「業態・実態」を把握されることです。
決算書と帳簿のチェックもしませんとね。
金融機関からの借入状況や、法人税・事業税等の租税支払い状況などです。

B社はA社社長の節税対策企業のイメージですが、A社の融資や事業取引の保証をする場合もあるかもしれませんので、しっかりとルールの協定はしておくべきでしょう。

前向きに捉えれば企業経営体得のよい機会でもあるでしょう。

>もし何かがあった時に、私が責任を負わなくて済む様そのような内容の覚書を結ぼう・・・

結論から申し上げますが、気休めにしかなりませんよ。

>法律上通用するものなのでしょうか

しません。本来代表者であることを公的に第三者へ証明するために登記をするのですから、逆に言い訳は通用しませんでしょう?
取締役は本人が就任承諾をするのですから。

社印(代表取締役印)もA社社長が預るでしょう。
これを預けているがゆえに取引などの全責任を負って「失敗した~裏切られた!」などと言う方は沢山います。

後悔先になんとやらですが、大人がいうセリフではありませんよ。
脅迫されて就任したのだったら何となくわかりますが。

結局民事上の契約や法人役員責任の範囲等、自身の責任や保全の研究を怠たり、自覚が希薄であったこともあり他人のせいにはできません、ましてや成人なのですから。

己を護るのは法律ではなくご自身です。
万が一の場合の想定はご自分でお考えになるべきです。
B社の報酬は意味が重いのですよ。

お引受されるのであれば、他の回答者の方々のアドヴァイスを前提として「名義貸し」とはいえどもしっかりと腹を決めてから就任して下さい。

経営には係らなくとも名実共に「法人」の役員に就任するのです。
第三者からみれば腰掛であろうが、名義貸しであろうが代表取締役には違いありませんから。

まず信頼関係でA社社長のパートナーになるのですからB社の「業態・実態」を把握されることです。
決算書と帳簿のチェックもしませんとね。
金融機関からの借入状況や、法人税・事業税等の租税支払い状況な...続きを読む

Q名義貸しについて

知り合いの会社の社長が訳あって、形だけ会社の社長をやってくれないか?
(実務なし、登記簿上だけの社長、初回に一度報酬アリ)

と言ってきた場合

1.そもそもこれは名義貸しなのか
2.名義貸しのそれ自体に違法性は無いか
3.この行為が名義貸しではないとして違法性はないか

がわかりません。
法律に詳しい方教えてください。

名義貸しをした後よくトラブルになるとか、この場合会社が違法行為をしたり負債を背負ったり、責任が云々は十分承知しています。

純粋にこのケースが名義貸しになるのかというのと名義貸しのそれ自体に違法性があるかが知りたいのです。

ご回答お待ちしております。

Aベストアンサー

名義貸し、とは、正確には「資格を持ってないと業務を行えない業務に、有資格者がいるものとすること」でいいと思います。

 例
 宅建主任者がいないと不動産業ができない。
 月にいくらか払うから、勤務してることにしてくれ、というもの。

 一時期、宅建の資格を持つ主婦が、そこに勤めてることにしてと報酬を貰っていて、問題になりました。

 税理士事務所の税理士が死亡してしまったので、某税理士に来てもらったが、ハンコがあり、無資格の職員がそれを申告書に押印してるだけで、某税理士は月に一度か二度、事務所に顔を出すだけ。
  これも名義貸しとして、問題になります。

よく、名義がしといいますが、貸すほうがそれだけの「資格」を持っていることが必要ではないでしょうか。

 取締役になってる、と言っても取締役になる国家試験はありません。会社の株主で取締役になってるだけだから、役員会に出席するだけ、或は委任状を提出してるだけ、という人もいるかもしれません。

 そんな場合は「出勤してない」というだけです。

しかし、会社が違法行為をした場合には、代表取締役は責任者になりますから、「知らなかった」であすみません。

商法・会社法では代表取締役への個人的責任も追及できるようになってますから、ねみみに水の請求書、という事態もありえます。

法律知識が豊かでないなら「君子危うきに近寄らず」が正しいと思います。

というわけで
>「純粋にこのケースが名義貸しになるのか」
ならない、と私は考えます。
理由は、社長になる資格は誰でもあるから、です。

>「名義貸しのそれ自体に違法性があるか」
違法性があります。
弁護士・税理士などを士業といいますが、全ての士業は「名義貸し」禁止です。
 医師がいることにして「実際の診療は従業員がしてる」などという開業医には、恐ろしくていけるものではありません。
 税理士の場合は「名義貸し」発覚は「懲戒処分」です。

名義貸し、とは、正確には「資格を持ってないと業務を行えない業務に、有資格者がいるものとすること」でいいと思います。

 例
 宅建主任者がいないと不動産業ができない。
 月にいくらか払うから、勤務してることにしてくれ、というもの。

 一時期、宅建の資格を持つ主婦が、そこに勤めてることにしてと報酬を貰っていて、問題になりました。

 税理士事務所の税理士が死亡してしまったので、某税理士に来てもらったが、ハンコがあり、無資格の職員がそれを申告書に押印してるだけで、某税理士は...続きを読む

Q株式会社の役員に名前を貸すことについて

先日、15年来の友人から、株式会社(資本金1円)を興すにあたり、役員に名前を貸して欲しいと頼まれました。取締役や監査役としてではないそうです。役員報酬などはないとのことです。
会社は、当面は従業員は雇わず、一人で運営していくそうです。
すごく信頼できる友人で、今までも何度もお世話になっていて、私の気持ちとしては是非協力したいと思っていますが、詳しいことが分からず、予備知識として知っておきたいと思い、質問させていただきました。
(1)最悪の場合注意しなければいけないこと
(2)最低限私がすべきこと
(3)友人に対して要求してもいいと思われること

について、教えていただければありがたく思います。

Aベストアンサー

(1)白紙委任の役員は絶対すべきではないこと。あなたの知らないところで、どんな責任や商行為の負債を負わされる危険性があります。友人関係は口約束で十分。商行為や契約行為は全て契約書に記載された範囲内での責任において行われなければならないこと。ここをはっきり区別しておかないととんでもないことになります。

法的な義務や責任が負わされること。つまり会社の運営資金を調達したり、借金したり、友人が負債を抱えて夜逃げしたりした時に、問題が発生します。特にあなたの名前を借用して、勝手にあなたの役員としての名前で、契約行為をしたり、連帯保証人にされたりすることがよくあります。借金も10万円の小額でも連帯保証人になった場合、迷惑をかけないという口約束で、勝手に書類を作られ、その後、あなたの承認なしに借金をどんどん増額できる被害の事例をよく聞きます。相手は信頼しても、その社員が使い込んでも、あなたの方に、借金の全額請求や被害者などの訴訟に巻き込まれることがありえるということです。友情(友人の付き合いは仲たがいで直ぐ終わりますが、役員は解除しない限り永久に続きます。)と商行為(法律)は同じ尺度でお考えにならない方がよろしいかと思います。
あなたは、その方と一生よい友人関係を続けたいなら、いい加減に役員を引き受けないことです。もし引き受けられるなら、その友人が行う商行為の責任や負債をあなたの全財産を失っても、全部引き受けるだけの覚悟で行ってください。
世の中の会社や個人事業の失敗での倒産がどれだけ多く発生していて、その周囲の人に迷惑をかけているかを認識ください。
お金に絡んでのいざこざで友人関係は簡単に壊れます。
その際、壊れた後に借金の取り立てが来るのが通例です。
あなたの友人がそうだと言うkとではないですが、全ての1円企業が上手くいき、先々数千万円~1億円以上の企業に成長する確率は非常に低いと思います。

(2)1円資本の企業に関する会社法、関係商法を勉強し、無知のため、負債や責任や訴追の対象にされないようにし、絶えず会社の経営状態を監視して、あなたに不利な責任が回ってこないように努めてください。

(3)あなたに責任が及ぶことは、全て契約書により、責任の範囲を明記して双方の合意をもって2通作成し相互に交換保有すること。契約書に記載のないあなたの責任は全て免除されること。あなたが責任を負えなくなったときは、あなたの通告で契約はいつでも破棄できること。などの契約を書面で交わしておくこと。
いくら、契約しても商法、会社法が優先する条項もありえますので、注意ください。
会社の事業報告、決算報告や監査報告、主な事業計画、資金計画などの報告義務を負わせること。あなたに迷惑をかける虞のあると判明した時は遡って役員を辞することができること、負債等のは一切免責されることも契約にしておいてください。

(1)白紙委任の役員は絶対すべきではないこと。あなたの知らないところで、どんな責任や商行為の負債を負わされる危険性があります。友人関係は口約束で十分。商行為や契約行為は全て契約書に記載された範囲内での責任において行われなければならないこと。ここをはっきり区別しておかないととんでもないことになります。

法的な義務や責任が負わされること。つまり会社の運営資金を調達したり、借金したり、友人が負債を抱えて夜逃げしたりした時に、問題が発生します。特にあなたの名前を借用して、勝手に...続きを読む

Q会社員をしていますが節税のために、会社を設立しようと思います。会社を設

会社員をしていますが節税のために、会社を設立しようと思います。会社を設立し、家賃を社宅として経費計上するのが目的です。
株式会社、有限会社、合資会社、合名会社などいろいろありますが、できる限り費用がかからず、簡単に設立できる会社で、上記のような節税が可能な方針でやりたいと思っています。
簡単に、かつ、費用がかからず設立できる合名会社、合資会社あたりにしようと思っていますが、社宅として経費計上する場合、株式会社や有限会社じゃないとダメというような制約はありますでしょうか。

Aベストアンサー

今の会社が理解あるところなら、今住んでいる賃貸住宅を会社が契約しなおして、社宅としてあなたが住めば節税できます。会社負担分だけあなたの給与を減らしてもらえば、会社的には実質負担はありませんので。外資系の会社がよく取り入れている方法ですね。

あなたがたくらんでいるのは、仕事の一部を業務委託して新しく設立する法人に給与を振り分けるという方法ですね。最近、眞鍋かをりさんが同じようなことをしていて話題になりました。

他の回答者さんは厳しくコメントされていますが、世の中にはこういったスキームを実行している人は少なくないでしょう。年収2000万くらいの人なら検討する価値あります。当然税務リスクは高いです。

節税のためだけなら、合同会社がよいでしょう。電子定款とか利用すれば設立費用10万円もかかりません。税理士にも頼まなければ、年間コストは法人住民税の7万円だけですね。

ただ、こんなところで質問しているレベルでは、税務調査が入って重加算税とか、そもそも給与振替えに協力してもらえないとか、ずっこける可能性高いでしょう。

十分勉強してください。

Qサラリーマンしながら会社建てると社会保険はどうなる

例えばサラリーマンをしながら副業をしていたとします。
そして、その副業が上手くいっているので、節税対策も含めて、会社を建てたとします。
その場合、社会保険(健康保険、厚生年金、雇用保険)の支払いはどうなるのでしょうか?
会社を建てたとしても、社会保険は勤め先と自分で折半することになるのでしょうか?
それとも、新しく立てた会社で全ての社会保険を支払う必要があるのでしょうか?

以上、よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

サラリーマンをしている会社をA社、自分で設立した会社をB社とします。

雇用保険は従業員が加入するものなので、サラリーマンをしているA社でのみ加入、社長であるB社では加入しません。A社を退職しても、B社の社長であって失業しているわけではないので、失業保険はもらえません。A社で天引きされた雇用保険料は無駄になります。

社会保険はA社とB社の両方で加入します。会社の代表取締役は絶対加入なので、B社でも社会保険の加入手続きが必要です。保険料はA社の月給とB社の役員報酬を合算した金額を基に決定され、おのおのから貰っている金額の比でA社とB社に按分されます。A社とB社で協力して保険料を納付します。

Q株式会社設立。役員の人数は?あるいは名義貸しは?

 今度起業することになりました。
 60パーセントを自分で出資して、残りは、知人の1人か2人が出資してくれる予定です。
 株式会社は絶対に置かなくてはいけない役員の人数が、たしか決まっていたと思いますが(取締役3人とか)、回りを見渡しても、適任が一人もいない場合はどうしたらよいでしょうか。
 私一人ではだめでしょうか。
 また、名義を借りることになった場合(もちろん本来はいけないことでしょうが)、名義貸ししてくれた人に対していくら程度のお礼をするべきでしょうか。

Aベストアンサー

商法で以前は規定がありましたが、会社法が出来てからは簡単に設立が出来るようになりましたね。
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会社が大きくなり上場や許認可などで役員を増やす必要が出たらそのときに考えると良いでしょう。資本金の制限もありませんから、株主もあなただけにすることも可能でしょう。

有限会社は設立できなくなりましたが、当時聞いた話では、取締役が一人の場合には代表取締役の役職を登記できなかったと思います。代表取締役はあくまでも取締役が複数いる場合の代表ですからね。会社法により変わったと聞いたこともありますが、肩書きを気にするのであれば、手続きの際に確認しましょう。


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