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友人が、社長と2人の、ある会社の専務取締役をしております。
先日、その会社の役員として仕事をして欲しいとの誘いがありました。
出資金等も必要になるのは了承の上ですが、
私は今まで正社員としての雇用契約しかなく、役員になるなんて初めてで、どういう点に注意すればいいのか全く分かりません。
会社の負債まで背負うことになるのでしょうか。
役員報酬の最低限の保障とかは要求できるのでしょうか。
その場合は通常、書面で取り交わすのでしょうか。
会社は面白そうのですが、設立したばかりで不安な部分もあります。安易に受けていいのか迷っています。

A 回答 (6件)

役員と表現されていますが、株式会社の取締役と解釈して以下回答します。



(1)出資について
他の方も書いていますが、出資する(=株主になる)ことと取締役になることは別物です。出資はあくまでも「株主(=オーナー)としてのポジションを得るのかどうか」です。実際には「人数が足りなくて名前だけでも取締役になって欲しい」というケースも多々あります。当社にも株主でない取締役がいます。出資するかしないかは、あなたの判断次第です。

(2)契約形態について
取締役には2通りあります。次のどちらに当てはまるのか、まず確認すべきです。
1つ目は純粋な取締役で、これは「委任契約」です。「取締役をお願いします」「はい、引き受けました」というもので、報酬は株主総会など(1)の出資者が決めます。クビにするのも株主総会の判断です。(なので自己防衛という意味で出資するという判断はあり得ます)
2つめは「従業員兼務取締役」と呼ばれる、従業員のポジション(=雇用契約)と取締役のポジション(=委任契約)の部分を併せ持ったものです。
この種の取締役は、仮に株主総会で取締役を解任されたとしても、従業員としてのポジションは雇用契約が残ることが特徴です。(当社には従業員兼務取締役はいないので、雇用保険等がどう扱われるかは不明です)

(3)役員報酬について
結論から言って、要求は出来ますが、実際にキャッシュとして支払われるかどうかはあなたとその会社の力量次第です。
役員報酬は、商法では利益に連動させることが認められたのですが、税法では変動する報酬は損金扱いにならないため、事実上株主総会で決定された報酬額から変わることはありません。
しかし、実際にキャッシュがない場合などは「未払い」になって、「会社があなたから借金をする」という状態になることも多いです。(未払いは役員報酬に限らず、サラリーマンの給与でもあり得ます。)
給与と役員報酬の違いは、会社が倒産したときに財産を処分して充当する際の優先順位です。当然、未払給与に優先権があります。

(4)会社の負債について
通常の融資は代表取締役が個人保証するので、会社が支払えない場合はその金額を個人保証した代表取締役が全部支払います。
なので、万が一会社が倒産した場合にあなたが失うものは、理論上はなにもないのですが、道義上、
 1.出資した場合は出資金
 2.未払いの役員報酬
はあきらめざるを得ないと思います。また
 3.他の債権者から訴訟されるリスク
 4.会社を倒産させた役員という社会的信用を失うリスク
もあります。3.は現実的には少ないと思いますが、4.は次の仕事をする際にかなり影響すると思います。

(5)契約書について
取締役に就任する(正確には取締役として登記される)には法務局に登記申請をしなければなりません。その際に申請書の他に「就任承諾書」「株主総会の議事録」が必要です。
「就任承諾書」は、あなたが取締役を引き受けたことを示す書類です。「株主総会の議事録」は、あなたを取締役に選出したこと、およびあなたに対する役員報酬が記載されています。
株主総会の議事録にあなたの役員報酬が記載されていない場合、就任承諾書に押印すべきではありません。取締役に就任することは「委任契約」なので、別途その対価を取り決めた書類が必要なのです。
従業員兼務取締役であれば、雇用契約の書類を交わしましょう。
実際には作っていないケースやそもそも登記すらしないケースもあるようなので、あとはあなたの判断次第です。


「あなたの判断次第」といった表現が多かったと思いますが、経営者と(1)経営環境を判断して、(2)意志決定をして、(3)それに従って業務を執行し、(4)その結果に対する責任を負い、(5)結果として生じた利益を株主に還元する、という一連のプロセスを行い、その対価として報酬を受け取るのです。
助言・アドバイスはどんどん受け入れるべきですが、判断するのはあなた自身なのです。ぜひがんばって下さい。
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出資するというのは、株主になるということで、


役員(取締役)になるのとは必ずしも連動しません。

普通、株式会社においては、出資するというのが最も重い責任に担い方であり、
会社が倒産した場合、その株式が紙切れになるというだけです。

個人が連帯保証するというのは、信用のあまり無い中小企業ではありがちなことですが、
知っている限りにおいて、代表権を持つ者(社長)が行うことであり、
使用人としての役員(取締役)が連帯保証までするのは聞いたことがありません。

役員報酬に最低賃金の規定が適用されるかはわかりません(多分される…かな?)。
また、役員だと雇用保険には入れなかったと思います。

下の人がおっしゃっているように、役員は経営する人の側に立つ人間ですから、
社員よりも一層会社の利益に敏感であるべきで
会社が儲かっていればこそ給料がでるのだと考えたほうが良いです。
もちろん固定給の方もいますし、そのあたりは会社次第ですが、あくまで考え方として。

今回の件は、「出資して」「取締役」となることで相当の責任を担ったと考え、
会社のため(株主である自分のため)お仕事に邁進されると良いと思いますし、
また、役員・株主であればこそ、その自覚も生まれるのだと思います。
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取締役であっても、個人的に会社の連帯保証人になっていなければ、会社の債務の弁済する責任はありません。


又、会社が倒産しても、出資金の範囲内での責任となります。
ただし、取締役には、会社に対する責任・第三者に対する責任・刑事責任の3種類があり、これらに該当する場合は、その責任を負うことになります。
参考urlをご覧ください。

又、通常、取締役は、雇用保険(失業保険)に加入できませんので、失業時の保障が有りません。

役員報酬の最低限の保障とかは要求きできても、実現できるものではありません。

参考URL:http://www.yokosuka.jp/kkjm/dkr/a/dkr-a0106.htm
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>役員報酬の最低限の保障とかは



役員という時点で経営者です。
業績が悪ければ、自腹を切ります。
会社が潰れれば、債権者に借金返済を
求められます。

正直なところ、「役員報酬の最低限の保障」
とおっしゃっている時点で、この話しはお断り
した方が先方にとってよいと思います。

自分も借金を背負う覚悟がなければ、
役員はできないことです。
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なかなか面白そうですが、リスクも大きそうですね?


でも会社が面白そうという事とその友達が信用できるのであれば、思い切ってなってみるのもよいかもしれません。
まともな正社員やっててもいきなり会社は倒産なんてことも良くある話なので、、、
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>>会社の負債まで背負うことになるのでしょうか。



 通常連帯保証などをさせられると思いますので、結果的に負うことになりますね。

>>役員報酬の最低限の保障とかは要求できるのでしょうか。

 もちろん会社の業績が悪ければ、0円なんかもあり得ますね。契約を交わせば可能かもしれませんが、通常は難しいでしょう。

 不安定であるが故に、儲かれば大きく、損をすれば借金を背負う。一蓮托生ですね。

 それをどう考えるかはあなた次第です。
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