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名前だけの「取締役」の責任について

お世話になります。
私の実家は自営業の飲食店を現在営んでおりまして、父が代表取締役で創業してかれこれ40年以上、母と弟が経営に携わっています。私は長男でしたが後は継がずに別の会社に就職しました。

10年程前に名前だけでいいから取締役の名義になってくれと頼まれ、万が一の事があっても支障は無いから言うので、取締役のサインをしました。(保証人にはなってませんし受給も一度もありません)

私自身は経営の関与は全くなく、世帯を持ち、現在も別の会社のサラリーマンです。

最近、店の運営が厳しく、負債が相当膨らんでると聞かされました。(2000万円相当)
さらに先日、父が心臓を患い、働ける体で無くなってしまいました。

この状況下で、もしも父の会社のが倒産してしまった場合、私個人に負債を支払う責任は生じるでしょうか?

父は銀行をはじめ、自分の兄弟にもお金を借りています。

詳しい方是非お教えくださいますよう御願い致します。

A 回答 (3件)

結果的には負債を支払う必要はないだろうと思いますが,現状をもって簡単に安心できるものでもないと思います。



会社が10年以上前からあるようですので,以下は,取締役会設置会社である株式会社であるものとして考えさせていただいています。

取締役会がある場合,会社の業務執行の決定や取締役の職務の執行の監督は,取締役会が行うべきものとされています(会社法第362条2項)。これは,もしも代表取締役が暴走した場合には取締役会が責任を持って止めろということで,そのため取締役会には代表取締役の解任権限もある(同条同項3号)のですが,それはつまり,取締役会を組織する取締役の全員にそのような監督責任があるともいえると思いますし,それを怠ることは「過失がある」といえるでしょう。もしも暴走を知りながら放置していたのであれば,それは「悪意」です(この「悪意」は一般的な意味の「悪意」とは意味が異なり,「ある事実を知っている」という意味です)。

ゆえに代表取締役が独断専行で業務の執行を行って第三者に損害を与えた場合,その第三者にそれ(独断専行)がわからない場合には,取締役会の監督義務違反と主張することも不可能ではなく,その第三者は,そのような主張をしてくるかもしれません。そしてその場合,取締役会にその責任がないことを証明するのは,取締役側にあります。
これが大きな会社等であれば実際に取締役会を開催して議事録を残してあり,それを証拠として利用することもできるかもしれません。ですが実質は社長だけが経営に携わっているような小さな会社では,そのようなものは一切ないのではないでしょうか。また会社の登記の際には株主総会や取締役会の議事録が必要になりますが,それも実は架空のものだったりするのが実情でしょう。そういったことを看過することも,役員としての責任を追及されてしまうひとつの要因になるかもしれません。

また,役員報酬が無報酬であることは,業務執行の決定等に携わっていないことを想像させるものではありますが,無報酬であっても会社運営に携わっていることもありえなくはないので,それが会社の経営と無関係である証拠にはなりません(税金対策として会社経理上払っていることになっていたりしませんか? それは確認しておいたほうがいいかもしれないです)。
そういったことから,名目だけの役員就任は,リスクだけと考えてもいいかもしれません。

ただ裁判になった場合には,これは自分で主張しなければならないことですが,無報酬であるのであれば責任の範囲が狭まることが期待できそうなことと,他の証拠・証言から責任はないと判断してもらえることもあるのではないかと思います。会社が破綻したとしても,連帯保証人になっていなければ,責任追及をされることは少ないのではないかとも思えます。
ですが役員である以上,上記のとおり,責任がないというものでもありません。

いざというときは弁護士に相談,ということになってしまうと思います。

なお,従来の商法の頃の株式会社には取締役会は必須でしたが,現行の会社法では,株式会社であっても有限会社と同様に,取締役会を置かなくてもいいことになっています。取締役会がなければ,取締役は1名いれば足りますし,また監査役を置く必要もなくなります。それをするには定款変更になりますが,これにより,必要のない名目役員を置く必要がなくなります。
また,ついでに言うと,株式の譲渡制限がある会社であれば定款変更をして役員の任期を最大10年まで伸張することもでき,その分,登記の手間と費用を減らすことも可能です。
余分なことまで書いてしまいましたが,今後のことも考え,そのようなことも検討してみてもいいかもしれません。
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この回答へのお礼

ご返信、誠にありがとうございます。大変参考になりました。家族なので非常に言い出しにくいですが、今度早いうちに取締役から外してもらう話をしたいと思います。第3者がもしもの事態になったとき私をターゲットにする前にトラブルを生み出す懸念材料は元から絶っておけば、今後心配する事態は避けられるのではという考えに基づいて行動を起こそうと思います。
ありがとうございました。

お礼日時:2016/06/06 13:29

取締役でも連帯保証人になっていなければ


借入金や負債などへの返済義務は発生しません。
あくまで出資金や貸付金などの有限責任だけです。
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この回答へのお礼

ご回答有難うございます。少し安心しています。参考にさせていただきます。

お礼日時:2016/06/05 18:22

経営に関しての専門家であありませんが。



>もしも父の会社のが倒産してしまった場合、私個人に負債を支払う責任は生じるでしょうか?

会社内部に対しては、「名ばかり取締役」である事が解っているので、特別な事情が無い限り責任を追及される事は無いと思います。

但し、外部(特に倒産した場合の債権者)に対しては事情が変わります。
「名ばかり取締役」と云うのはあなたの会社内でに事情であって、第3者には関係の無い事です。
従って、債権者などからは責任を追及される事が十分予想されます。
そしてその責任から逃れる事は出来ないでしょう。
会社法の第429条にも規定されています。
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この回答へのお礼

ご回答有難うございます。少し鮮明になりました。ただ、第三者に対し、私の現状、もし倒産したときに会社法第429条の「職務を行うについて悪意又は重大な過失があったとき」に該当するかもう少し知りたいところです。他の回答者様のbanbanzai1234様のの見解ですと大丈夫そうですが・・・

お礼日時:2016/06/05 18:31

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