会社法務

小さな会社やっています、創立12年（資本金300万円）　有限会社　私、社長と社員2人です
創立時、会社定款には株主は私一人でした、２年後に会計事務所に会計処理をお願いしました。
その時、口頭で私が125、B社員125、部外者50の割合株でよいですよと、説明しました
定款の変更は住所、役員の交代くらいです、決算報告者に書いている株主が正式でしょうか？
数年不況で廃業を考えています、　ここ数年、B社員は会社をさぼり、会社にマイナスばかりです
解雇したいくらいです、B社員には一銭も払いたくありません
会社として対応すべきはいかがでしょうか。

No.3 回答者： shareholder 回答日時： 2017/01/26 11:51

no.2です。

補足的に。
会社設立時に、社員Ｂから125万円、部外者から50万円、
うけとっていませんよね。
受け取っている場合、よくて、質問者様の個人的借金ですし、
悪くすると（会社設立するから出資金出してください。手続きが
めんどうになる（発起人として定款署名等必要になる）から、
自分だけで手続きするけど、株主にちゃんとするからとか言って
いたとき）詐欺になってしまいます。
（設立時のやりとり次第で、出資金詐欺と同じことになってしまう）

受け取っている場合は、受け取った金額を返さないといけませんし、
プラスアルファの損害賠償責任も負いうるので、ご注意ください。

No.2 回答者： shareholder 回答日時： 2017/01/26 11:19

会社法施行直前に設立された、特例有限会社ですね。

株券発行できない（株券発行してはいけない）会社なので、
だれが、真実の出資者かで株主が確定されます。
質問者様のみが出資したということが真実であれば、
Ｂ社員と部外者との間で、決算報告等にＢ社員125や
部外者50の記載があるが、当社の株主は質問者様の
300のみで、社員Ｂや部外者は株主でないことを確認する
念書を交わしましょう。
そして、代表取締役社長として、会社の正しい株主名簿を
作成しましょう。
社員Ｂや部外者がごねるのであれば、最終的には裁判も
ありうる。株主でないものを株主として扱うことしていたのですから
トラブルは生じてもしかたない。
質問者様のみが株主である会社だということが、社員Ｂ・部外者との
間で確認できれば、あとは会社の解散も質問者様の一人の株主総会で
決められる。社員Ｂや部外者は株主でないですから、残余財産分配
はしなくてよい。ただし、当然のことですが、雇用契約に基づく
従業員の給与（退職金等）は払わなければなりません。

税務申告がこれまでずっと間違っていたことになりますが、
それも質問者様がそう表示したからなので、しょうがない。

No.1 回答者： key00001 回答日時： 2017/01/26 09:31

もし裁判にでもなると、基本的には「実態」を重視するとは思いますものの、株主名簿の通りの分配を求められる可能性があるかも知れません。

一方、「株券」はどうなってますか？
不発行だと、株主名簿に従うことになる可能性が高まります。
逆に発行していれば、株券の名義や、最終的に名義に関わらず、株券を持っている人の権利も強まります。
精算時の分配も、「株券との交換」が原則なので。
言い換えれば、Ｂ社員が株券原紙を持っていないとすれば、交換するものが無いと言うことですね。