覚え書きの効力について

契約書と覚え書きが同時に来ました。もちろん契約書と覚え書きの内容は違いますが、契約書と覚え書きの効力の違いについて教えてください。宜しくお願い致します。

No.4 回答者： asato87 回答日時： 2017/05/10 22:07

全体の詳細がわからないので何とも言えない部分はありますが、質問者さんのところで販売しようとしている製品を購入したが、事前に得ていた情報は価格と支払日のみで、その製品に関する取扱いルールや制約のようなものが後から契約書として届いたが、その時初めて目にする内容だった。

というところでしょうか。
まず、契約は意思の合致によって成立します。これが大前提ですから、初めて聞かされる（目にする）内容については合意がなされていませんから現時点で従う必要はありません。
価格と支払日は提示を受けて納得もしている（でよいですか）ので、その部分の契約は有効に成立しています。
製品も納品されているので、単純な売買契約は成立していますし、それ以上もそれ以下もないという状態です。
後から送られてきた契約書に記載されている内容について納得がいかない以上、しかも事前になんら内容が開示されていないのですから、その部分は拘束されるものではありませんが、すでに購入済みの製品の取り扱いに影響を与える条項がある場合は少々やっかいです。
というのは、納得はしていないものの、相手から提示を受けている状態なので、それを無視してうちのものだからと製品を扱うとトラブルが生じるからです。
有効に購入して所有権は移っているので好きにするという手もなくはないのですが、例えばライセンスのことだとか販売する上での表示だったり販売方法だったりの制約が示されていると、後出しじゃんけんとはいえ、それを見ている以上無視すると後から知りながらそれを無視してやった故意による不法行為として損害賠償請求される恐れも否定できないからです。
ですから、こちらとしては先方に初めて聞いた内容でありとても承服できないこと、しかし製品の販売は始めないとならないし、後から契約書を送ってきて従えとは信義に反する行為でとても応じられないが、こちらとしては早急に合意に向けた交渉をしたいということを伝えることでしょう。
そしていついつまでに交渉を開始したい、決着をつけたいがこちらの販売計画、予定もあるのでいついつを期限として本件について返事を待つ。それを徒過したら販売を開始するというような内容を通知することでしょうね。
あるいはもう少し柔らかくいくなら、こちらの計画もあるので販売は開始させてもらいたい。契約内容を並行して詰めたいと思うし、先に販売を開始したことによる先方への影響も含めて協議したいというようなことを通知するのが先決かと思います。
早々に販売を開始しなくても影響がないなら、まずは契約書の内容を詰めてから販売するのがよろしいし、内容にどうしても合意できない、かつ先方もその内容が前提の販売だったというなら製品の購入を解除するというのも一つの方法でしょうね。

No.3 回答者： asato87 回答日時： 2017/05/10 16:42

#2です。

お礼ありがとうございました。
追加のご質問ですが、契約は双方の合意によって成立しますから、まず同時に締結の場合、契約書の方は同意するが、覚書の内容には同意できないとして内容の修正なりの交渉をすることになります。
それまでは全体が結ばれていない状態が続きますし、では先に契約書は締結しようということなら契約書だけが有効になり、覚書の内容はない状態です。
先方が覚書の内容にも同意できないなら契約全体ができないということなら交渉決裂です。
次に先に契約書の締結が終わり、あるいはすでに結んだ契約書があり、それに付随した覚書を締結しようとしている場合で、内容がのめないときは、元の契約書は有効に存続し、覚書の効力は合意するまで発生しないということです。

この回答へのお礼

とてもとても分かりました！有り難う御座います。お聴きしたいことが未だあります。
製品は既に購入し支払いも終わって居ます。その後に契約書が送られて来ました。内容は初めて読みました。納得出来ない部分があります。その場合既に購入した製品の販売や扱いはどうなるのですか？契約書に従う必要はあるのでしょうか？購入時には金額と支払日しか言われませんでした。

お礼日時：2017/05/10 18:34

No.2 回答者： asato87 回答日時： 2017/05/10 15:08

法的効力は同じです。

契約書、合意書、協定書、覚書、文書名が違うだけで効力は同じ、もっというとすべて契約内容を表した契約書です。
通常は全体や元になることを定める場合は○○契約書というタイトルを使うことが多く（合意書でも協定書でも構いません）、そこに付随する一部の項目を追加したり、変更する場合に覚書というタイトル（あるいは○○に関する覚書）を使用します。
但し、この場合元々締結している契約を引用して、それに紐づけることを覚書の中に入れることが必要ですし、この覚書に記載しない事項は（引用した）契約書の内容によるという条項を入れるのが一般的です。

この回答へのお礼

とても分かりやすい説明で有り難いです。覚書に同意したくない場合はどうなんでしょう？元々の契約が続行されるのでしょうか？それとも契約が破棄されるのでしょうか？

お礼日時：2017/05/10 15:48

No.1 回答者： -yo-shi- 回答日時： 2017/05/10 09:36

当事者双方の事前合意事項を書面にしたものや、既にある契約書を補足・変更した文書のことを覚書と言います。

この回答へのお礼

分かりやすい説明有り難う御座います。契約書の内容はOKなのですが、覚書の内容はダメの場合、どうすれば契約が結べるのでしょうか？

お礼日時：2017/05/10 15:52