株主総会の議決権について

”当会社の株式譲渡による取得するには、代表取締役の承認を受けなければならないと登記されている”
1.株式50対50対立しているが、株式総会で何が決められるのか？
2.取締役は1人で、代表取締役になっています。
3.この1人の代表取締役が会社の土地の売買etc.何が出来るのでしょうか？
4.この1人の代表取締役が辞任して、他人を就任させられるのでしょうか？
5.代表取締役の50％の株は他人に売買出来るのでしょうか？

No.3 回答者： buttonhole 回答日時：2017/06/15 12:49

取締役会を設置していない株式会社の場合、譲渡制限のある株式の譲渡承認をする機関は株主総会ですが、定款で別段の定めをすることができますので、定款で代表取締役を承認機関にすることは可能です。

会社法

（譲渡等の承認の決定等）
第百三十九条 　株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
２ 　株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
定款をもう一度確認してみます。

お礼日時：2017/06/16 14:34

No.2 回答者： shareholder 回答日時：2017/06/15 00:05

no.1です。

補足的に。ご質問への直接の回答ではないですが。

二人が同じ比率で株主になって設立された会社で、
その二人の株主が会社経営をめぐり、対立していて、
しかもその会社がつぶすにはおしい会社ならば、
両者が胸襟を開いて、真剣に話し合い、結論を出す
のが最善かと思います。

両者が何年も法廷闘争繰り広げて消耗し、
双方の弁護士が儲けるだけでうやむやに終わるのが、
最悪なシナリオだと思います。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
その先に事までは、気づきませんでした。

お礼日時：2017/06/19 11:16

No.1 回答者： shareholder 回答日時：2017/06/14 15:44

株式の譲渡による取得に際し、代表取締役の承認を要する旨の定款規定は、

無効ではないかと思います。株主総会の承認の間違いではないでしょうか。
（特例有限会社だとしても。）

で、とりあえず、
>1.株式50対50対立している

のであれば、株主総会決議は成立しません。全員一致しかない。

>2.取締役は1人で、代表取締役になっています。

特例有限会社、会社法上の公開会社でない株式会社であれば、
取締役会不要で、取締役は一人で足り、その一人取締役が自動的に
代表取締役になるので、これは適法。

>3.この1人の代表取締役が会社の土地の売買etc.何が出来るのでしょうか？

代表取締役は、会社を代表する権限を有しますから、
法律上、株主総会決議による承認が要求される行為（たとえば、
事業譲渡など）以外の行為は、単独で会社のためになすことができます。

ただし、代表取締役がよっぽどひどいことするときは、株主が差し止め請求を
することができます。事後的に取締役の責任追及も可能です。

>4.この1人の代表取締役が辞任して、他人を就任させられるのでしょうか？

いちおうできます。代表取締役辞任は、代表取締役の自由です。会社の経営を
任されたという、会社との委任契約（任用契約）の解除は、当事者の一方から
できます。会社側の了承は不要です。

で、一人代表取締役が辞任したとき、会社法の規定により、
後任が選任されるまで、なお代表取締役としての権利義務を有することとなります。
権利はともかく、辞任したのだから義務は負いたくないというのであれば、
会社法の規定に従って、一時代表取締役の職務を行う者の選任を裁判所に
申し立てることができます。


>5.代表取締役の50％の株は他人に売買出来るのでしょうか？

譲渡等承認権者が株主総会の場合、
上記のように、承認しない旨の決議ができないので、
売却可能となります。
ただし、譲渡制限が認められる趣旨は、会社にとって好ましくない者が
株主となることを防止し、もって譲渡人以外の株主を保護することにある
というのが最高裁判所の判例ですから、
代表取締役が、勝手に、会社経営を投げ出し、かつ、自己の株式を
よからぬやからに売却して、残りの50株主に不利益を受けさせる
目的で、これを実行した場合、のこりの50株主は、株の売買を
会社に対する関係で争うことが可能です。

50％株主である代表取締役が、残りの50％株主をないがしろ
にしようとするのであれば、
ただちに、残りの50％株主は、
代表取締役・取締役の違法行為差し止め仮処分申立て、
代表取締役・取締役解任のための株主総会招集、解任の訴え
の提起準備、
代表取締役・取締役の職務執行禁止の仮処分申立て
＋仮取締役・仮代表取締役選任申立て
等の必要な措置を講じることになります。

この回答へのお礼

丁寧に教えて頂きありがとうございます。

お礼日時：2017/06/19 11:25