雇われ社長として会社を預かっています。株主は別に3名いて、株や会社の登記に関しては全くの無知でした。

そんな中で、昨年12月に現在も稼働中で通常営業している会社が「みなし解散」と、なってしまっていたことが分かりました。現在会社の継続登記に向けて、税理士さんや司法書士さんの手を借りながら準備を進めているところです。

準備段階で、筆頭株主から会社の株を全て譲渡したいという申し出があり、取締役会で承認しました。

近々譲渡契約を結ぶことになっていますが、1つ気になったことがあります。

現在「みなし解散」となっている状態で、株の譲渡を行ってもいいのでしょうか?司法書士さんは特に何も言いませんでしたが気になって仕方ないです。

何も知らず恥ずかしい限りですが、教えてくださるとありがたいです。よろしくお願いします。

A 回答 (2件)

no1です。

追加補足です。

株の譲渡自体は、可能です。
会社側で適法な、不承認決議の通知が、譲渡承認請求の日から
2週間内に、譲渡承認請求者に発せられなければ、
みなし承認されるので、
会社に対する関係でも有効に譲渡できます。

会社継続の株主総会決議を、株の譲渡後にするなら、
譲受人を株主総会に呼ばなければならないので、
そこだけ注意すれば、よいかと思います。
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この回答へのお礼

分かりやすい回答ありがとうございました。

お礼日時:2017/06/15 13:42

利害関係人がだれも文句言わないなら、OKでしょうが、


法律を杓子定規に適用するとなると、問題がありそうです。

株式譲渡そのものは可能でしょう(会社が買い受ける場合は除く。
清算株式会社は自社株取得不可)。
しかし、みなし解散後の会社は、「清算株式会社」であり、
取締役は「清算人」に変わり、取締役会に代わる「清算人会」は
監査役会設置会社でなければ、定款に「清算人会」を置く旨の定めが
必要です。
ですから、清算株式会社の株式譲渡承認機関は、もともと定款に
「取締役会」とされていたら、清算人会なければ、自動的に
「株主総会」に代わる。
(株主の異動は登記事項でないので、登記に向けて問題ないので、
司法書士さんは何も言わなかったのでしょう)

取締役会から全株主にあてて、これこれの事情ですから、
会社継続決議をしたいので、同意書くださいと連絡して、
全株主から
「会社継続に同意します」との書面をすぐに集められるなら、
それ全株主からの同意書が取れた日に、会社は継続決定で、
その日から、株式譲渡承認を取締役会でできる。
鉄板なのは、継続の株主総会決議、その後、譲渡承認、譲渡。
(株の譲受人がなにかだだをこねたら、会社継続決議も危うい。)

あるいは、現時点の全株主から会社継続の同意と、筆頭株主の全株譲渡
についての同意をいっぺんに取れれば、それでOKです。
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