取締役会長を執行役員にできるか？

Question

取締役会長を取締役会で選任しますが、会長執行役員として選任することは可能ですか？その場合、会長執行役員となりますが、何か問題があればお教えてください。この場合は代表取締役では有りません。また代表取締役社長は立場上、業務執行の責任者であるため当然執行役員でもあり、わざわざ社長執行役員と明記しなくとも良いと理解しております。代表権の無い会長の場合は、会長執行役員

shareholder · Accepted Answer

法的には問題ありません。
会社法には、取締役と代表取締役の区別があるだけです。
代表権のない会長も普通と法は考えてる。
(会長の呼称に表見代表取締役が当然には成立しない)

ただし、コーポレートガバナンスコード等、
ソフトローまで視野を広げると、
ある会社の、代表取締役・取締役、執行役員である代表取締役・取締役、
取締役でない執行役員などが、その会社の内部統制システムその他の
コーポレートガバナンス向上に向けて、どのように配置され、おのおのが
どのような事項を所掌、統括するかについて、定められ、説明できる
状態が求められます。
会長って取締役会の議長ということなのになぜ、執行役員兼ねるか
説明がいる(もちろん理由なくそうしないと思うので、説明はできる)。

(なお、取締役や執行役員の用いる内部統制システムは、会社法上、
構築運用をするのが取締役全員の善管注意義務としてある)

あとは、経済界、財界、業界、取引先、メインバンクなど金融機関、
等々から、御社の人事、おかしくないですか？と言われないよう、
配慮することでしょうかね。

なお、執行役員をどのような範囲でいうかは、その会社の基準に
よりますので、会社ごとまちまちだと思います。

AR159 · Answer

指名委員会等設置会社の「執行役」でなく、よくある「執行役員」のことですね？

執行役員は会社法上の役員ではないので、どのような運用をするかは自由です。しかし取締役は正式な機関なので、その会長がすでに取締役なら、自ら取締役を辞任するか総会で解任されない限り、取締役の地位はそのまま維持されます。

だからどうしても執行役員の肩書きをつけるなら「取締役執行役員会長」とでもなるでしょうが、会長に執行役員を付けて何か意味がありますかね？

本来執行役員は、取締役としての監督、決定権限を持たず、業務執行に特化した役員クラスの幹部という意味合いなので、取締役会の会長に執行役員をつけるのは無意味なような気がします。

また昨今のガバナンス強化の流れの中で、取締役会会長は非業務執行取締役であることが望ましいと言われていることを考えれば、時代の流れに逆行しているかも知れません。

取締役会長を執行役員にできるか？

法的には問題ありません。

指名委員会等設置会社の「執行役」でなく、よくある「執行役員」のことですね？

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