商業登記 司法書士問題

取締役会設置会社
監査役設置会社
非公開会社
単一株発行会社が

平成27年6月27日にB種類株式を発行し、以下のような会社になりました。

発行済〜
A 1万株
B (0株)
発行可能種類〜
A 7万株
B 1万株
(種類の内容 ①Bは無議決権 ②Bは322条不要)

平成27年6月30日株主総会

募集株式に関する議案
① B種類株式 2000株
② 1株について金1万円
③ 払込期日 平成27年6月30日
④ 割当方法 総数引受契約によるものとし佐藤花子に全ての募集株式を割り当てる
なお、
総数引受契約の承認決議はなされていない。

この議案について私は登記できないと判断しました。なぜなら総数引受契約の承認決議がなされていないからです。
④の割当方法についての決議は、もし、総数引受契約の承認決議の事を言っているのだとしても、取締役会でしなければならず、それ以外でするための定款の規定もありません。

B種類株主はいないので、199条について考慮しなくて良いことは理解できますが、
なぜこの登記が可能なのでしょうか？

B種類株主がいない時、割当に関する決議 又 総数引受契約を承認する決議も不要になるのでしょうか？

No.1 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2017/11/02 09:49

株主総会に議案提出できてるということは

(総会議案につき)取締役会の決議があるということを
前提にしていいということじゃないでしょうか。

No.3 回答者： buttonhole 回答日時： 2017/11/03 19:54

譲渡制限の規定を見直してみましょう。

No.2 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2017/11/02 22:03

本件は総数引受契約による募集株式の引受であるために，会社法205条により204条2項の適用除外となって取締役会での割り当てが不要となる，ということではないでしょうか。

質問には株式の譲渡制限の定めの有無についての記述がありませんが，ポイントはそこにあるように思います。