法人事業の譲渡について

●質問A

例えば、現在の法人事業を、他の会社に譲渡して、
(会社全部か、事業のみかは不明ですが、
ここでは、会社ごと売却と仮定。)
代表者社長も、会社を売却するので、役員を辞任した場合、
既存のサービス利用者が、新しい譲渡先で、
何か訴訟問題などを起こした場合、
既に、辞任した代表者社長に対して、何か、新しい譲渡先
もしくは、サービス利用者から
訴訟などを提起されることはあるのでしょうか?


●質問B

法人を売却するということは、利用者の個人情報なども
引き渡すことになると思うのですが、これは、
法律では問題ないのでしょうか?
一応、現在も、個人情報保護方針には、
譲渡により、引き渡す可能性があることは明記しております。

No.2 ベストアンサー 回答者： mahopie 回答日時： 2008/09/22 09:18

「事業譲渡」「会社ごと売却」についての考え方として、

対象会社の株主（代表者他）が別会社なり別の個人に株式を譲渡する（対象会社の旧株主が株式売却の対価を得る）のなら、対象会社はそのまま存続して、株主構成が変わるだけなので、対象会社の権利・義務はそのまま継続する。これが通常言われる「会社の売却」。

会社の事業の売却（全部or一部）により、対象会社が売却対価を得るのが「事業譲渡」。この場合に、権利・義務のどの割合を承継するかは、個別の譲渡契約の内容次第。契約内容に承継する義務を多く盛り込めば、当然譲渡対価が低くなるのが道理。事業譲渡を受ける側にとっては、サービス継続が事業になると判断して権利・義務の両方を譲受する筈だが、一方のサービス利用者にとっては、自身の締結したサービス供給契約の維持継続が成されるかどうか、で契約継続・解約・損害賠償という選択肢があるかどうか。

株式譲渡なり事業譲渡なりどちらであっても、通常は契約前に売主・買主双方が納得できる第三者機関による資産査定（デューデリジェンス）を実施して、譲渡対価を確定させるので、評価金額を超える以上のリスクが発生する場合には、「不法行為責任（知っていて隠す）」「瑕疵担保（想定した範囲内でのリスク回避）」「後の祭り（想定外リスク）」として譲渡側・譲受側がケースに応じて負担するしかない。

この回答への補足

ありがとうございます。
基本的には、仰せの様に、会社の売却になりますが、
新しい会社で、サービス内容を変更される場合などが想定されます。
元々、利用規約には、サービス内容や価格の変更は有り得るということで、記載はしておりますが、何か問題点や注意すべきことは、ございますか？

補足日時：2008/09/22 09:30

No.1 回答者： 17891917 回答日時： 2008/09/21 21:33

問１　会社ごと売却し，代表者社長は役員を辞任した場合，既存のサービス利用者が新しい譲渡先で何か訴訟問題などを起こした場合，既に辞任した代表者社長に対して，何か新しい譲渡先もしくは、サービス利用者から訴訟などを提起されることはあるのでしょうか?

答　「売却」があくまで合併(会社法748条)でなく事業譲渡(会社法467条)であれば，譲渡会社と譲受会社は一体のものではなく，商号を続用等しない限り(会社法22条～24条)，譲受会社は譲渡会社の権利義務を承継しませんし，また，譲渡会社の旧役員は，譲受会社の行為についてなんらの責任を負いません。

　ただし，譲渡会社の役員が，過失により，欠陥のある財産を譲渡し，それが原因で事故が発生した場合等には，不法行為(民法709条)に基づく責任を問われることが考えられます。
　上記の場合において，譲渡会社の役員が，その任務懈怠について故意又は重過失がある場合には，不法行為責任に加え，会社法429条に基づく責任を問われます。
　また，事業譲渡契約上の瑕疵として，清算中の譲渡会社が存在すれば，瑕疵担保責任や債務不履行責任に基づく損害賠償請求をされる可能性があります。

　要は，譲渡後の事業自体から発生する問題についてはなんらの責任を負わないが，譲渡前から，あるいは譲渡契約の履行において問題があれば，顧客や譲受会社から責任を問われる可能性があるということです。　
　よって，厄介払いの形の譲渡はせず，きちんと譲渡に値する形にして譲渡することが賢明でしょう。

【会社法】
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html


問２　法人を売却するということは，利用者の個人情報なども引き渡すことになると思うのですが，これは法律では問題ないのでしょうか?
一応，現在も，個人情報保護方針には，譲渡により、引き渡す可能性があることは明記しております。

答　個人情報保護法は，23条1項により，原則として本人の同意を得ないで，個人データ(同法2条4項)を第三者に提供してはならないとしつつ，同条4項2号において，「合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合」において，「当該個人データの提供を受ける者は，[1項の規定の]適用については、第三者に該当しないものとする」と規定して，事業譲渡による個人データの提供を認めております。

【個人情報の保護に関する法律】
（第三者提供の制限）
第二十三条　個人情報取扱事業者は、次に掲げる場合を除くほか、あらかじめ本人の同意を得ないで、個人データを第三者に提供してはならない。[中略]
２　[中略]
３　[中略]
４　次に掲げる場合において、当該個人データの提供を受ける者は、前三項の規定の適用については、第三者に該当しないものとする。
一　[中略]
二　合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合

http://www5.cao.go.jp/seikatsu/kojin/houritsu/in …

この回答へのお礼

ありがとうございます。

お礼日時：2008/09/22 07:48