自己株式と剰余金・分配可能額算定

Question

剰余金と分配可能額について質問させて下さい。

期末の剰余金の算定は、会社法４４６条によって、「資産＋自己株式（純資産の控除項目）－負債－資本金・準備金－法務省令事項」によってなされ、結果的に、その他資本剰余金とその他利益剰余金がその内容となるかと思います。

一方で、分配可能額の算定の際は、会社法４６１条２項によって上記の剰余金から自己株式の額を控除しています。

自己株式は純資産の控除項目であるならば、剰余金算定の段階で自己株式額を加算しなければ済む話だと思うのですが、剰余金算定段階で加算し、分配可能額段階で減額する意味はどこにあるのでしょうか？
剰余金算定の意味、及び分配可能額算定の意味についてご教示下さい。

よろしくお願い致します。

afdmar · Accepted Answer

すでに回答のあるとおり、会社法下ではいつでも配当等がおこなえることから、期末とそれ以外とで分配可能額の計算方法が異なってくる。これを条文化する際に、「期末」「それ以外」の２本立てとするのではなく、「会計」「配当等」の２本立てとしたため、ご質問のような手順を踏むことになる。

会計面では、剰余金と自己株式とを区分している。そのため、剰余金算定において自己株式は、加算して減算する結果、除外される。本法で加算して省令で減算しているのは、自己株式の会計面での取扱いを省令に委ねたこととの整合性を図るためだろう。

分配面では、法が実質的に出資の払戻しとなる社外流出を禁じている。そのため、分配可能額算定において自己株式は控除項目となっている。

下記URLも大いに参考になるだろう。
http://www.tosyodai.co.jp/topics/nakamura/050/index.html

afdmar · Answer

少しだけ追加な。

>コラムにあるような深い部分での理解が足りておらず、それを理解しようとして、学習に非常に時間がかかります。

とのことだが、あなたもご経験があると思う。理屈はよく分からないが、ともかく頭に詰め込んでおいたら、後になって理解できた。そういうことはよくあるものだ。勉強が進むことで他の分野との関連付けができ理解が進むこともあれば、時間が経って頭に馴染むなんてこともある。

深い部分は分からないが、そういうものらしい、くらいで見切りを付けて先に進む手もあるってことだ。色々な勉強の進め方のひとつとして、参考になれば幸いだ。

minosennin · Answer

効力発生日までに自己株式を処分しない場合はお書きのとおりです。
しかし、自己株式を処分する場合で、臨時計算書類を作成する場合は違います。

設例として、直前期末の自己株式の帳簿価額10,000円、これを効力発生日までに15,000円で処分した場合。

１. 臨時計算書類を作成しない場合
前期末自己株式　　　10,000
＋自己株式処分差額　5,000
－自己株式処分対価　15,000
差引(分配可能額)　　　　　 0

２. 臨時計算書類を作成する場合
前期末自己株式　　　10,000
＋自己株式処分対価15,000
－自己株式処分対価15,000
差引(分配可能額)　　10,000

以上のとおり、１.の場合は自己株式は分配可能額ではゼロですが、２.の場合は10,000円が分配可能額となります。

このようなケースにも対応するため、一見回りくどいと思われる規定があるのではないでしょうか。

すでに回答のあるとおり、会社法下ではいつでも配当等がおこなえることから、期末とそれ以外とで分配可能額の計算方法が異なってくる。