【実務指針が分かりません】連結してから合併仕訳を切るべきか

これは受験簿記で問われるとは思えません。実務経験のある方のほうがお答えしやすいと思います。

９月末決算のＫ社が、８月末決算のＡ社を今年５月末に吸収合併しました。当然ながら合併仕訳を切る必要があります。
しかし、Ｋ社は合併を行う前に、Ａ社株を１月末に全て買い取り、Ａ社を完全子会社化しています。
ここで「１月末」ということは、決算日は昨年９月末のほうが近いですので、期首にさかのぼって完全子会社化を行ったと考え、連結修正仕訳も切り、その上で合併仕訳を切るべきでしょうか。
それとも、１月末も５月末も同事業年度ですから、株式交換がなされたというような難しいことを考えず、合併仕訳さえ考えればいいのでしょうか。

つまりこの事例は、連結＋合併なのか、たんなる合併なのか、どちらなのでしょうか。

さらに、この事例では仕訳に抱合せ株式消滅差損益等の科目は登場するでしょうか。
そのほか、注意すべき点（のれん償却は１年分を行うのか、等）もお聞かせ願いたいです。

なお、この事例は適格合併にも該当します。

確認のため、以下に時間の経過でまとめておきました。
昨年８月末　Ａ社の決算
昨年９月末　Ｋ社の決算
今年１月末　Ｋ社がＡ社を完全子会社化
今年５月末　Ｋ社がＡ社を吸収合併
今年９月末　Ｋ社が決算を迎える

No.3 ベストアンサー 回答者： pyon_chan 回答日時： 2007/09/07 22:47

こんばんは

osaru237さんの方が知識も経験もあると思いますが
（特例有限会社の合併制限なんて私は知りませんで、思わず確認してしまいました）
私も専門家として答えましたので根拠を少々

適用指針207項で「子会社化した直後に合併した場合には連結財務諸表を作成していないことが考えられる。
このような親会社と子会社の合併は、株式の取得と合併が一体の取引と考えられる」といった趣旨のことが記載されており
同8項や注解２より１事業年度以内であれば「直後」の範囲内にあると考えられることから
連結は不要と判断しました

連結仕訳は不要であるとしても合併期日で子会社を連結子会社とした場合の
連結上の帳簿価額で資産負債を引き継ぎますので
合併仕訳はほとんど変わりません（負ののれんの発生は不可避です）

抱合せ株式消滅差損の要否まで質問されていたのでそのあたりの知識は持っており
単純に連結仕訳を通すだけか否かの質問と思っていたのですが
「適格合併」にそういう意図が含まれているとは気付きませんでした
申し訳ないです

この回答へのお礼

　再度のアドバイス、誠にありがとうございました。

　適用指針によれば、まず連結は不要のようですね。また、

　・　企業会計では、合併の際に資産負債を時価で引継ぎ、（正もしくは負の）のれんは生じ、抱合株式消滅差損益の科目は登場しない
　・　税務会計では、適格合併のため、資産負債を簿価で引継ぎ、（正でも負でも）のれんは生じず、抱合株式消滅差損益の科目は登場しない

　もし税務会計でものれんが生じるようなら、償却額がいくらか重要になってきますが、その点の言及をいただけませんでしたので、税務会計の適格合併ではのれんは生じない、と理解させていただきたいと思います。
　しかし、もし企業会計に従ってのれんが生じるならば（私のほうでも確認いたしますが）、合併から決算までの４か月分の償却額はいくらか、アドバイスを頂戴したく、もうしばらくこの質問は締め切らないことにいたします。

お礼日時：2007/09/08 07:18

No.4 回答者： pyon_chan 回答日時： 2007/09/10 20:04

こんばんわ

税務会計については専門外ですのでわかりません
言及しないのはわからないものにはクビを突っ込まないの精神からです

のれんに関しては20年以内の範囲で定額法による償却です
商法規定が削除されているので月割り計算でＯＫかと思います
営業外収益に計上されます
具体的に「20年にすべきか、5年にすべきか・・・etc」については
特に規定はないですのでお好きなようにとしかいえません

参考として純資産簿価以下で買収しているのですからその要因が
当面は将来の利益獲得が見込めないということでしたら
利益獲得が見込まれる事業年度までの期間が合理的かと思います
将来損失に対応する収益計上との考えです
どうしても利益獲得する事業年度が見込めないなら２０年でもいいと思います

No.2 回答者： osaru237 回答日時： 2007/09/06 23:13

いろいろな用語が錯綜している気がしますが、とりあえず一番の論点は連結＋合併なのか、合併なのかということでよろしいでしょうか。

感覚としては、連結という形をとるか合併という形をとるかにかかわらず、どの時点で親会社（存続会社）が支配権を獲得するかがポイントです。
ご質問の場合は子会社化をした段階で支配権を獲得したと考えるべきあり、みなし連結により（中間がないなら）期首で連結したものと見做し、連結の処理をします。
次に、既に支配している完全子会社を合併することとなりますので、企業結合会計で言うところの共通支配下の取引に該当します。合併の処理についてすべてを記載するスペースはないのですが、「適格合併」という用語が出ているので（資産負債を簿価引継にて会計処理するということですか？適格合併は税務用語ですので・・・。）念のため資産負債の引継ぎについて記載します。これについては、上記連結処理をした段階での時価評価額を使って引き継いでください（要は連結財務諸表と個別財務諸表で矛盾が出ないようにするということです。）。
スペースの絡みもあり全ての疑問に答えていませんが、とりあえず理屈だけ・・・。蛇足ですが、たしか、特例有限会社は吸収合併存続会社にはなれないはず。なんとなく気になったので。

この回答へのお礼

　いろいろな用語が錯綜しているところをお答えくださいまして、誠にありがとうございました。

「株式交換」、実はこの質問と同様の質問を４日昼に挙げたのですが、株式を買い取っているのに株式交換という用語を勘違いしてあちこち使っていました。質問自体削除したものの、すべて訂正したつもりでもう一度質問に挙げてしまった私のほうのミスです。

「適格合併」は税務上の用語ということで私も了承しています。被合併会社には繰越欠損金があることを暗に示したくて補足したのですが、うまく伝わらなかったようですみません。私は税効果会計という点でも迷っています。

　実は繰越欠損金のため被合併会社の純資産額が大赤字でした。連結仕訳を行うと多額の負ののれんが生じることは避けられません。
　この負ののれんの償却額によって、合併の際の抱合株式消滅差損の額も異なってくるでしょうから、引き継げる繰越欠損金の額も大きく影響するでしょう。

　このため、若干のミスがありましたが、私にとっては、どのように言葉を整理してもいろいろな用語が飛び出してしまうのです。

　最後に、Ｋ社が特例有限会社であるかどうか、朝になってから再確認いたします。

お礼日時：2007/09/07 00:38

No.1 回答者： pyon_chan 回答日時： 2007/09/05 20:18

完全子会社化した目的は吸収合併に備えるためでしょうか

それでしたら取引を一体としてみるべきだと思います
ただし今年の３月に中間連結を行っているはずですので
そのあたりの整合性も考慮しなければなりません

ということですので担当の会計士に相談してください
（ここでどんだけ理論武装しても奴等が「うん」といわなければ始まりません）

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。
やはり中間連結を考慮しなければなりませんか。

しかし、資本金３００万円の、旧有限会社同士の合併ですので、旧有限会社が中間（連結）財務諸表や四半期財務諸表を作成する義務を負うとは私にはとても思えません。
とかく公認会計士の勉強では監査が対象となるくらいの大きな会社の事例ばかり扱われますから困っています。

中間連結を考慮外として、取引を一体として見、抱合株式消滅差損益は生じない、とひとまず理解させていただきます。

お礼日時：2007/09/05 21:46