役員辞任にあたって会社貸付金と顧客移行について

創業2人で専務として長年会社を一緒にやってきた社長と折り合いが合わず、辞表をだしました。借金があり社長が2000万円超を銀行から借り入れてます。それを盾に財形という形で毎月ストックしていた金額(何百万円)と毎月退職金のために損金扱いで保険積立していた(恐らく会社名義)金額(200万〜)は払えないと言われました。積立は先日資金繰りのため私に断りなく解約。持ち株については社長と私でお金は入れてないですがもっておりますがこれもお金入れてないから何もなしで譲渡とのことですと会計士が言っていると言われました。

これら、財形貯蓄、保険積立、株について
もらえる権利はありますでしょうか？

また私が創業から付き合っている顧客を
新しく作る会社に移行したい(お客さん承認ありき)
で社長と話しあってますが、社長は許さないと
言ってますが、これは難しい事でしょうか？
創業役員として分社をしたいと思っております。

質問者からの補足コメント

• ご返信ありがとうございます。
  
  役員退職慰労金規定はございません。
  株は社長及び私が無利子無担保で人様から
  いただき私が全体の30%-35%を有しております。有限から株式になったときもその割合でもっております。ともに私がお金をだした訳でないです。
  取締役辞表だしてからまだ働いておりますが
  この任はおりたとしても、株を返却する義務は
  ございますでしょうか？
  16年たって経営不振を理由に何ヶ月後に
  50-60万は退職金規定ないなか退職金扱いで支払うといっております。
  
  既存のお客さんのために作った○○システムを
  利用して独立後もそのお客さんに対して
  その○○システムを利用したいのですが
  著作権は私が専務のこの会社に帰属し
  持ちだしたりすれば例えお客さんが求めても問題になるとも思ってます。かといって新しい会社でできない場合は引き継ぎみたいになり、その協力が精神上したくないです。ありがとございます

  No.1の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2016/10/19 14:28

• ご回答ありがとうございます。確かに分社化とは言わないですね。対外お客さんにトラブルで辞めたと思われたくなくそう顧客に伝えております。
  どちらか決めてくださいと。
  
  財形貯蓄につきましては、給与から天引きで給与明細にもその枠で記載されております。仮に報酬60万 財形貯蓄10万 その他社保その他引かれて35万など。(今後のためにとっておこうとでそういう形に)
  
  積立保険について、出資者 会社 契約書 私 受取人 ？ の状態であれば例え専務という立場であっても取締役会議などの合意なくでもその取り崩しにペナルティーはないかんじでしょうか。
  
  2000万の借金についてお恥ずかしい話。経営資産状況わからずの中(決算書、借入額他)、途中連帯保証人にはなりましたが今のはなっておりません。
  株については、取締役解任受理されても株は意味なく持ち続ける事は可能でしょうか？困るのは会社でないかと思います

  No.2の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2016/10/19 14:40

No.3 回答者： bucyo1231 回答日時： 2016/10/19 16:40

No2です。

財形貯蓄10万と給与明細に記載があればその制度があったということでしょうか？
それならば、その財形の解約などを行えば良いのですが、「今後のためにとっておこうとでそういう形に」この文章の意味するところが、財形という欄をつかうけど、実際には財形の制度もないし、なんとなく会社でプールということならば、その点で話し合うしかないでしょう。
その10万も給与として社保や税金なども払ってきたはずですので、その点も含めて話し合えると思いますが。

「積立保険について、出資者 会社 契約書 私 受取人 ？ の状態であれば例え専務という立場であっても取締役会議などの合意なくでもその取り崩しにペナルティーはないかんじでしょうか。」
はい、ありませんね。
加入時には被保険者の同意が必要ですが、解約には必要ありません。
保険の解約で、いちいち取締役会などには諮りません。

「株については、取締役解任受理されても株は意味なく持ち続ける事は可能でしょうか？困るのは会社でないかと思います」
持ち続けることは可能でしょう。しかし、少数の株を保有していても会社側は痛くも痒くもないでしょうが、気持ちは悪いでしょうね。
ご自身の名義になっているならば、返却の義務はないので、買い取ってもらうように交渉してみてはどうですか？
会社側の意思がNoならば、返却もNoと伝えれば良いのです。将来、会社が儲かったときにはその株の価値が出るかもしれないのでそれまでは持ち続けますと、、、。

幸い、連帯保証にはなっていないようなので、うまく退職できそうですね。
退職金という名目で、先に回答したような契約をしないことに注意しましょう。
退職金はあくまでも退職金で、将来の行動に制限が加わるようなないようならば、僅かなお金で妥協しないことです。

No.2 回答者： bucyo1231 回答日時： 2016/10/19 13:39

長年、センムとしてやってきたとのことなので、多少厳しい言い方でも大丈夫でしょう。

まずは「創業役員として分社をしたいと思っております」ですが、この質問の文章では、会社分割とは誰も思わないでしょう。
単に代表者との折り合いが悪いので、退職した、、、、というイメージしかわきません。
で、退職後に同じ業種で独立したという感じになりますね。

質問の文章が「専務として長年」にしては非常にわかりにくく、回答も付きにくいのではないかと思いますね。

財形貯蓄、保険積立、株について

■財形貯蓄：財形貯蓄制度があったのかというのが問題ですね。
「財形的」では意味がありません。財形貯蓄が制度として組み込まれ、毎月、給与からその費用が差し引かれていたのならば、ご自身の財形貯蓄があるはずなのでそれは問題ないと思います。
ここで、専務から質問するくらいなので、財形貯蓄制度などはなく、「財形という風な形」の天引きを行って給与から差し引いていたのか、「財形という風な形」で単にお金をプールしていたかのいずれかでしょう。

・「財形という風な形」の天引きを行って給与から差し引いていた場合
これは、その権利を主張して良いでしょう。毎月、定額で差し引かれていた証拠（給与明細）などで確認できると思います。

・「財形という風な形」で単にお金をプールしていた場合
権利なんてあるはずないのはわかりますね。

■保険積立
損金扱いで保険積立していた(恐らく会社名義)金額(200万〜)は質問にも「会社名義」とありますので、権利があろうはずがありません。
仮に、被保険者が専務（質問者）であったとしても、受取人が会社であれば仮に保険金が支給されてもその使途は会社の自由です。
また、解約に伴う解約受取金も同様です。
これは、被保険者は関係ないということです。お金払っているのは会社ですし、会社の資産です。

■株
出資をしてお金を払っている場合は、時価相当とみなして良いでしょうが、出資自体を行っていないのならば、権利の主張もなにも無いでしょう。
仮に、専務名義の株式があったとしてそれを換金するとなれば、現在の会社の価値がプラスでないと買取を求めるのも無理でしょう。
仮に債務超過ならば一般的には価値はありません。
ちなみに、社長がお金を入れずに株式会社を設立することはできません。実際にお金が（現金）うごいていなくても、社長は何らかの形でその費用を払っている（借り入れている）のだと思って下さい。
専務が新しい起業で社長になるというのでしょうから、このあたりの勉強が必要ですね。


あとは、「積立は先日資金繰りのため私に断りなく解約」も会社の自由です。いちいち専務の了解を取る必要がないでしょうし、専務の実権自体があまりないのではないかと思いますよ。
いくら、長年一緒にやってきたといっても、経営における支配者は社長なのでしょう。
一緒にやってきたのは「運営」です。
おそらく、2000万の借金というのは会社が銀行から借り入れているという意味なのでしょうが、この借り入れには社長の連帯保証をつけているはずです。
経営にかかわるというのはそういうリスクも一緒に抱えます。
ちなみに、出資も同様にその会社に対して出資金の範囲でリスクがあります。
専務という肩書きでも、なんのリスクも無い状態なので、いわゆる、肩書きだけの専務なのです。

単なる、ナンバー2という従業員がやめるという話だということで、会社にある財産（資産）の分け前だけをもとめるのは無理でしょう。
実際に、社長と同様か、少なくとも一定のリスクを負って経営に参加していたのならば別ですが、質問内容を読む限りでは「財形貯蓄、保険積立、株」のいずれも権利の主張は無理だと思います。

あと、「創業から付き合っている顧客を新しく作る会社に移行したい」とありますが、「移行」というようなキレイな言葉では無理でしょう。
専務が今の会社を辞めた後、自分自身で起業し、「自分が知っている顧客のところに営業に行く」のは自由です。
これには社長の許可なんていりません。
退職に伴い、金銭の授受の対価として「1年間は同業他社あるいは類似する職業に就かない」などの契約を行っていれば別ですが、幸いにして金銭の授受はなさそうなので、ケンカするつもりで営業すれば良いでしょう。
この点は逆に気にする必要はありません。もう、すでにケンカ別れですから。
お客さんの了解まであるのであれば、その顧客は以前の会社とのつながりがなくなっても良いくらい専務のことが気に入っているのでしょう。

専務→社長になると、今の社長が言っていることも、いずれ理解できるかもしれませんね。
あなたの会社にナンバー2が入ってきて、いずれ、アナタと同じ事を言ったときのことをどう考えるかです。
ちゃんと経営し、社員に優しい会社（権利の主張ができる）にするならば、保険積立は受取人を社員にしてあげて下さい。退職時に自動的に社員に振り込まれるタイプのものがあります。
財形もちゃんと制度化するように頑張って下さい。
持ち株制度もつくって、利益を上げ配当してあげて下さい。（もちろん買取制度もつけましょう）

厳しい内容ですが、新しい会社を起業して頑張りましょう。

No.1 回答者： -yo-shi- 回答日時： 2016/10/18 14:17

一般論…というか私の認識の範囲での回答になります。

まず、役員退職慰労金規定はあるのでしょうか？
無いのであれば、株主総会で慰労金を支給するか？決議をとる必要があります。
そこで否決されれば不支給となります。

不支給理由としては、２千万の借入と生命保険の解約を考えれば「経営不振」とすることは合理的と思われます。


株についても、貴方自身も「お金は入れてない」と認識されているようですから、便宜上の名義と思われます。
取締役である以上、株主としての権利を持たせるためのものでしょう。

ですから譲渡と言うよりも、株主としての権利を返すというのが正しい言い方かもしれませんね。


＞創業役員として分社をしたいと思っております。

これって、貴方が勝手に言ってるだけで実際は単なる独立だと思います。
ですから、お客を分ける！とか、移行する！って考えはおかしいと思います。

独立するのですから、これまで付合いのあったお客様に営業をするのは当然だと思いますし、貴方と取引をしたいというお客さんもいると思います。


選ぶ権利は相手（お客）にあるので、話合いで分ければ円満かもしれないけれども自由競争の原則に沿わないと思います。


以上は、あくまでも私の認識でありますから、専門家に相談し戦略を練って挑まれるのが宜しいかと思います。