新株予約権ではなく大増資の総力戦ではダメだったのか？

ニッポン放送はフジに新株予約権を与えるような事をせず、ただ平等に新株を大量発行するという方法は取れなかったのでしょうか？
あそこまで既存株主をないがしろにするくらいなら、司法なんかに頼らずに（株の大量発行による）総力戦でフジに支援してもらえばよかったのではないでしょうか？
フジサンケイグループの資力ならライブドアに勝てるのでは？

それとも新株の大量発行には制約でもあるのでしょうか？

No.5 ベストアンサー 回答者： pantsunoana 回答日時： 2005/03/18 07:40

回答No.2へのもう一つの追加質問にお答えします．

> 新株大量発行という方法が不公正発行であって差し止めにあうというのは
> どういう理由からですか？
> フジにもライブドアにもその他投資家にも新株を購入するチャンスを与えられることは
> 不公正なことなんでしょうか？

判例によれば，特定の株主の議決権比率を引き下げることだけを目的として新株を発行することは「不公正な発行」とされています．

新株発行により資金を調達し，それを通常の事業目的に充当するのであればいいのです．そういう実体的な資金使途もないのに，ただ株主間の権力闘争のためだけに増資を利用するのは認められない，ということです．

その他の投資家にも購入のチャンスが与えられているかどうかは，「不公正かどうか」を判断する直接のポイントとはなりません．他の投資家が排除されていたとしても，増資や新株予約権発行の目的が正当であり，発行価格が適正な水準であればいいのです．実際，一般の投資家を排除し，特定の第三者だけを相手先として行う増資の例はいくらでもあります．

したがって，下記の回答No.3は全くの誤りです．

> 違います。今回の新株予約権発行の相手先はフジテレビだけであり、
> ライブドアにもその他投資家にも新株を購入するチャンスは
> 全く与えられていないからです。

この回答へのお礼

なるほど！！分りました！！
maria_sharapova様の回答があったおかげでpantsunoana様の今回の回答がとてもよく理解できました。

しっかし、司法が出したこの判例、なんとなく実際の市場原理（というか資本主義）にあっていない気がしてシックリこないのが正直な意見です。

でも商法の視点からいえば、やはり司法の判例は正しかったと納得できます。
株式会社は元々広く資金（資本）を集める形態なので事業目的以外のための増資は認められなくて当然です。

「株式会社＝大企業」というような間違ったイメージが私の頭の中にあったので判例がシックリこなかったのだと後から分りました。

世界見渡しても本当に強い大企業とは株式会社ではなく合資会社なのかもしれませんよね。
あらためて日本の資本主義がヘンテコなのを気付かされました。

お礼日時：2005/03/19 06:47

No.4 回答者： pantsunoana 回答日時： 2005/03/18 07:11

回答No.2への追加質問にお答えします．

> 「新株予約権の場合：１株当たりの新株予約権価格＋新株予約権行使価格となる」
> とはどういう事ですか？

新株予約権とは，新株を一定の金額で取得する権利です．新株予約権を購入しただけで株式が手に入るわけではありません．お金を出して新株予約権を買い，さらに，行使価格を払って株式を取得することになります．お金は二度払わなければならないのです．

フジテレビのプレスリリース(http://ir.nikkei.co.jp/irftp/data/tdnr1/home/ora …によりますと，

　１株当たりの新株予約権発行価格＝336.2731円
　１株当たりの行使価格＝5,950円

となっていますので，フジテレビがこの新株予約権によりニッポン放送の株式１株を得るためには，

　まず新株予約権を１株当たり336.2731円で買い，
　その後，１株当たり5,950円の行使価格を払って１株を得る

ということになります．
つまり，新株予約権を買い，それを行使して１株を手に入れるためには，合計で336.2731＋5,950＝6,286.2731円が必要となるのです．

これがもし増資だったらどうなっていたでしょうか？
時価発行公募増資の場合，通常は，ある一日の株式の終値から数％ディスカウントした金額を発行価格とします．
仮にフジテレビが上記のプレスリリースを行った日に増資の発行価格を決定したとすると，終値は6,800円ですから，ここから５％ディスカウントしたとすると発行価格は6,460円となります．

この場合，公募増資の発行価格の方が若干高くなりますが，これはフジテレビが発行しようとした新株予約権は，意図的に行使価格が低くなるようにしているためです．通常型の新株予約権であれば，ある一日の株価の終値に数％のプレミアムを付けて行使価格としますの．もしフジテレビが上記のプレスリリースを行った日に新株予約権の行使価格を決定したとすると，通常型の新株予約権であれば6,800円を上回る行使価格となっていたはずです．

つまり，通常型の新株予約権場合であれば，必ず

　　増資による１株取得コスト＜新株予約権による１株取得コスト

となるのです．

また，今回のように新株予約権の行使価格が意図的に低く設定された場合でも，増資による株式取得コストと新株予約権による取得コストは大差ありません．ということは，フジテレビが増資でなく新株予約権を選んだのは資力の問題だとは絶対に考えられないのです．

なお，回答No.3の内容には多々誤りがあります．
まず，

> そこで、仮に年初来高値を付けた2/10の終値8,800円がこれだとします

これは全く非論理的です．新株予約権の価格は２月22日の株価を基準にしているのですから，「もし新株予約権でなく公募増資だったら」という想像上の公募増資の発行価格を推定するのも同時期の株価を基準にすべきであり，その時点とはかなり離れた２月10日の終値を基準に考えようとするのは全く不合理です．

また，

> もっとも実務上はいくら時価発行増資でもこのように
> 1日だけの終値で決めることはありません。

とありますが，これは完全な事実誤認です．というか，この方はおそらく実務をご存じないのだと思います．既上場会社が時価発行公募増資を行う場合は，ある１日の終値を基準にして発行価格を決定します．以前は一定期間の平均株価を基準にしていましたが，それは20年近く昔の話です．

この回答へのお礼

「増資による１株取得コスト＜新株予約権による１株取得コスト」、とても分りやすい回答ありがとうございます。

＞フジテレビが増資でなく新株予約権を選んだのは資力の問題だとは絶対に考えられないのです．
スイマセン！私が質問させていただきました「資力の問題」と、pantsunoana様が述べられました「資力の問題」という言葉の意味は同じではないようなので注釈させて下さい。
私が述べた「資力の問題」とは、“フジVSライブドア”の資金力の問題です。例えるならニッポン放送がニッポン放送の新株を買いたい投資家（ここではフジとライブドアの事）に買いたい分だけ株発行することを前提にしております。（実際はこんなことをすると既存株の市場価値が大暴落するはずですが、現在それと同等な行為をニッポン放送はしたのでこんな仮定を打ち立ててます。）
pantsunoana様が述べられました「資力の問題」は“増資による１株取得コストVS新株予約権による１株取得コスト”の資金力の問題ですね。新株の発行数があらかじめ決められていることが前提になってます。
フジが買えないくらいの株数を発行し、かつライブドアも買えないくらいの株数を発行する。でフジでもライブドアでもない第三者が残りの数株を購入する。こういうケースを仮定してますが、これはフジとライブドアの両者にとって公平な条件といえるのではないでしょうか？
資力の問題、つまり資力はある投資家に軍配が上がる形になるといえますよね・・？

＞これは全く非論理的です．
なんとなく私もそんな気がしてました。pantsunoana様の説明のようにならないと、不透明でアンフェアな売買が出て来るなずですよね。

以上を踏まえまして、新株予約権を発行しないケースでの増資（公募増資）が司法の判断で「差し止め」になり得る理由を教えてください。
宜しくお願いします。

お礼日時：2005/03/19 06:23

No.3 回答者： maria_sharapova 回答日時： 2005/03/17 20:45

pantsunoanaさんへの質問を横取りするわけではありませんが（結果的にはそうなってしまっていますが）、もしpantsunoanaさんが不快に思われたり、また、私の説明に誤謬があれば、ぜひ抗議なりフォローをお願い致します。

(1)「新株予約権の場合：１株当たりの新株予約権価格＋新株予約権行使価格となる」とはどういう事ですか？
新株予約権価格とは発行額面価格ではないのですか？
ここでおっしゃっている新株予約権行使価格との違いがはかりません。

まず、増資の場合ですが、

ここでpantsunoanaさんがおっしゃているのは時価発行増資における「発行価格」なのだと思われます。そこで、仮に年初来高値を付けた2/10の終値8,800円がこれだとします（もっともこれはライブドアによる立会外取引のあった2/8直後のもので、その後株価は下げましたが）。そうすると発行価格＝8,800円となるわけです（もっとも実務上はいくら時価発行増資でもこのように1日だけの終値で決めることはありません。詳細は私が紹介したURLの説明をご参照下さい。）

次に、新株予約権発行の場合ですが、

１株当たりの新株予約権行使価格は336円です（この１株当たりの新株予約権行使価額の算出根拠はURLの説明をご参照下さい）。

すると、次の式が成り立ちます。

フジ　１株当たりの予約権価格　336円　←　ニッポン放送から新株予約権購入

よって、予約権行使の場合の１株総費用＝新株予約権行使価格、5,950円　＋　336円　＝　6,286円（この新株予約権行使価格5,950円の算出根拠もURLの説明をご参照下さい）。

となりますので、8,800円　―　6,286円　＝　2,514円

これだけの差が出てくるわけです。

(2)、新株大量発行という方法が不公正発行であって差し止めにあうというのはどういう理由からですか？
フジにもライブドアにもその他投資家にも新株を購入するチャンスを与えられることは不公正なことなんでしょうか？

違います。今回の新株予約権発行の相手先はフジテレビだけであり、ライブドアにもその他投資家にも新株を購入するチャンスは全く与えられていないからです。

この回答へのお礼

１．二ッポン放送から新株予約権というものを独占的でフジが購入できるわけですね。新株予約権そのものに価格があるとは思いませんでした。

２．新株予約権発行の相手先はフジテレビだけであることは分っているので不公平だと思っています。ここで質問させていただいているのは「フジだけに新株予約権を発行するような不公平は止めて、誰もが証券市場でニッポン放送株を買えるようにすること（←私が公平だと思っている事）が裁判所で不公平と判断されうる理由は何故か？」を尋ねております。

宜しくお願いします。

お礼日時：2005/03/19 05:48

No.2 回答者： pantsunoana 回答日時： 2005/03/17 01:20

まず，フジテレビの資力の問題ではなかったと考えられます．なぜなら，フジテレビがニッポン放送１株を取得するために必要な資金は

　増資の場合：発行価格
　新株予約権の場合：１株当たりの新株予約権価格＋新株予約権行使価格
となり，むしろ新株予約権の取得後にそれを行使して株式を得る方がコストがかかるからです．

新株予約権発行の代わりに，新株大量発行という方法が取れたか取れなかったかといえば，取れたでしょう．

ただし，新株発行にせよ，新株予約権を経由した株式取得にせよ，ライブドアは差止請求を行ったでしょうし，実際の東京地裁の判断を見る限り，どちらの方法をとったとしてもライブドアの差止請求は認められたでしょう．

新株発行でも新株予約権の発行でも，不公正な方法で発行される場合には株主が差止請求を行うことができる点は同じです（商法第二百八十条ノ十に「会社ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナル方法ニ依リテ株式ヲ発行シ之ニ因リ株主ガ不利益ヲ受クル虞アル場合ニ於テハ其ノ株主ハ会社ニ対シ其ノ発行ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得」とあります）．

増資でなくあえて新株予約権発行の形をとったのは，当初の資金負担が低いことだけでなく，新株予約権についての不公正発行の判例が過去になく，増資に比べて法定闘争で勝てるチャンスが幾分でも大きいと考えたからではないでしょうか．

「司法なんかに頼らずに」というところは誤解があると思います．フジテレビは，できれば問題を司法の場に持ち込みたくないと思っていたはずです．ライブドアさえ差止請求をしなければフジテレビとしてはそれに越したことはなく，司法判断など仰ぐ必要はありません．司法に頼ったのはむしろライブドアの方であり，フジテレビはそれに応じたというだけです．

この回答への補足

二つ質問があります、教えてください。

まずひとつ目は、「新株予約権の場合：１株当たりの新株予約権価格＋新株予約権行使価格となる」とはどういう事ですか？
新株予約権価格とは発行額面価格ではないのですか？
ここでおっしゃっている新株予約権行使価格との違いがはかりません。

二つ目は、新株大量発行という方法が不公正発行であって差し止めにあうというのはどういう理由からですか？
フジにもライブドアにもその他投資家にも新株を購入するチャンスを与えられることは不公正なことなんでしょうか？

以上、宜しくお願い致します。

補足日時：2005/03/17 01:26

No.1 回答者： maria_sharapova 回答日時： 2005/03/16 00:10

推測ですが、やはり資力に問題があったのではないかと思われます。

下記URLの2/23付「第三者割当による新株予約権発行について」を読むと、事細かに新株予約権の発行価格の算出方法が出ていますが、ニッポン放送株1株に比べれば新株予約権の発行価格はかなり安いものです。

また、ではフジサンケイグループが総力を挙げて例えばニッポン放送に資金を貸付ける方法なども考えたのではないか、とも思うのですが、当時フジテレビはニッポン放送に対してTOBを行っており、しかも時価より安い5,950円でした。もっと上げてもよかったのでは、という声も聞かれますが、私はこれはフジテレビの懐具合からそう設定せざるを得なかったのでは、と考えます。

参考URL：http://company.nikkei.co.jp/disclose/index.cfm?n …