取締役

取締役会非設置会社の株主総会は万能機関なのだから株式会社の一切の意思決定をすることができるはずなのに自己株式の消却や事業の重要な一部の譲受などは株主総会ではなく取締役が意思決定できるみたいなことが会社法に書いてあるのですが上記の二つのようなことは万能機関である株主総会で意思を決定しなくてもいいのですか？その理由を教えてください。

No.1 回答者： Brunnhilde 回答日時： 2006/10/14 13:10

まず、少々誤解されているようですね。

株主総会は、取締役会が設置されていようとなかろうと、「最高経営意思決定機関」ではあっても「万能機関」ではありません。「最高経営執行機関」は、取締役会設置会社であれば取締役会であり、非設置会社の場合であれば代表取締役です。もっとも日本の会社の場合、実情は取締役会があってもなくても代表取締役ですが。

また、さらに言うならば、今度の法改正でなぜ重要な案件を取締役が意思決定できるようにしたかと言えば、ご存知の様に株主総会の開催には2週間前の招集通知の発送など、実際の経営執行に際しては非常に手間がかかる。実務上、迅速な意思決定を行うにはこれでは遅きに失してしまうわけです。

極端な話ですが、重要な案件に全て株主総会決議が必要ということになると、迅速な経営判断、執行面で支障を来たすことは明らかです。特に企業規模が大きくなり、株主数が多くなればなるほど、こうしたことは当てはまると思われます。

さらに、実際の株主には、積極的に経営にかかわろうとするよりは、むしろキャピタルゲインが欲しいだけで経営には無関心な株主も大勢います。もちろん全員がそうだとは言いませんが。

こうした実務上の要請から、法は、重要な案件でも取締役が意思決定できるようにしたものと思われます。