突然！取締役の辞任。。。

Question

昨年の秋に株式会社を設立しました。
しかしＩＴ業界も不況で、なかなか思うように売上げが延びません。
若い技術者にはきちんとお給料は支払っていますが、社長も含む取締役の３名には
報酬といったものはまだほとんど払えない状態です。
昨日、突然取締役の一人（会社設立時に就任）が「来週に辞めます」と言い出しました。まだ会社を設立して５ヶ月。パッケージ販売等の販売計画もあり、これから軌道にのせようと思っている矢先です。会社にとってはとても大きな損害が出ます。その取締役が担当する部門は全く見通しがつかなくなるからです。
辞任する取締役は、既に就職活動をして次の仕事を見つけているようです。
このような場合でも、会社側として簡単に辞任を認めてしまうのが法律なのでしょうか。何か責任追求はできるのでしょうか。
会社設立時もその取締役は資金を全く出していませんし、株も持っていません。
教えて下さい。どうして良いのかわかりません。
まだ弁護士には相談していませんが、どなたかこのようなケースの対処法をご存知であれば教えて下さい。お願い致します。

noname#3856 · Accepted Answer

辞任取締役は後任者が就任するまでは権利義務を持つわけですが、「取締役を辞任した者は、会社に対し、委任契約の終了に伴う契約上の義務として、その旨の登記手続きをすることを請求しうる（判例）」とありますし、「無理矢理仕事をさせる」ことは困難でしょう。
商法上は「会社が辞めさせないこと」を認めない傾向の判例が主流のようです。

民法上は「shoyosi」さんの書かれている６５１条２項によって損害賠償請求できる可能性があるでしょう。

会社としては、辞任を防ぐことはできず、損害賠償のみ請求可能ということになるでしょう。

詳しくは弁護士さんに相談するようお願いします。

noname#24736 · Answer

実際に、売上を競争相手に回したなどの行為をしていませんから、会社に損害を与えているわけでなく、法的に責任を追及することは難しいでしょう。

今後についても、本人には、既に、これ以上勤める意志がないのですから、仮に引き留めても仕事に身が入らず、戦力として期待は出来ないでしょう。

ただ、株式会社の場合、取締役が最低3名は必要です。
もし、代わりに取締役に就任する人がが居ない場合は、それまでの期間、取締役として名義だけでも借りられないか交渉する必要があります。

noname#3856 · Answer

「取締役はその事由のいかんにかかわらず、辞職の意思表示をすることにより何時でも会社を辞任することができる」という「判例」も出ています。
その人抜きでの会社の経営・運営を考えるほかないでしょうね。

なお、取締役の法定数である３名を切るような登記はできませんので、かわりの方の選任する必要があります。
それまではその人に取締役としての「権利・義務」が残ります。

また、最初の決算期にかかる定時株主総会において取締役及び監査役の全員が任期満了により退任することになりますので、新たに選任する必要が生じますが、その人のかわりが選任できなければ、その登記ができません。
登記期間（２週間以内）を大幅に遅れると「科料（罰金）」が会社宛かけられることになりますのでご注意ください。

shoyosi · Answer

取締役選任行為は委任契約（民643条以下）ですので、その条項が適用されることになります。取締役選任時に無給になることも承知の上で就任されていたならば、民法６５１条２項の規定に従がい、相当因果関係による損害賠償義務は発生するものと思われますので、弁護士に相談してください。

突然！取締役の辞任。。。

実際に、売上を競争相手に回したなどの行為をしていませんから、会社に損害を与えているわけでなく、法的に責任を追及することは難しいでしょう。

「取締役はその事由のいかんにかかわらず、辞職の意思表示をすることにより何時でも会社を辞任することができる」という「判例」も出ています。

この回答への補足

取締役選任行為は委任契約（民643条以下）ですので、その条項が適用されることになります。

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