増資 株主割当

こんにちは。

こんど、下記の要領で増資を行いますが、株主総会の特別決議は必要でしょうか？

・譲渡制限会社
・既存の株主だけを対象に増資を行う
・既存の株主の中で増資に応じるのは約2/3の株主のみ

宜しくお願い致します。

No.1 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/05/17 23:42

>譲渡制限会社

　株式の全部に譲渡制限があるということでよろしいですね。そうしますと公開会社ではない会社(以下、便宜のため非公開会社といいます。)ということになります。

>既存の株主だけを対象に増資を行う

　株主割当てというのは、保有している株式の数に応じて募集株式の割り当てをすることですから(会社法第202条第2項参照)、もし、株式の数に応じて割り当てをしないのでしたら(株主全員が募集株式の引受をしなければならないという意味ではありません。)、たとえ株主だけに割り当てをする場合でも、いわゆる第三者割当になります。

　ところで、非公開会社において募集株式の発行をするには、原則として株主総会の特別決議が必要です。(会社法第199条第2項、第202条第3項4号、第309条第2項5号)
　ただし、株主割当てにおいて、募集事項等を取締役会(取締役会設置会社ではない場合は、取締役の決定)の決議で定めることができる旨の定款の規定があれば(なお、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第76条3項に注意)、取締役会(取締役の決定)の決議により募集株式を発行できます。(第202条第3項1号、2号)

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
（株式会社の定款の記載等に関する経過措置）
第七十六条
１　省略
２　省略
３ 　旧株式会社若しくは第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に旧商法第二百四条第一項ただし書の規定による定めがある場合又は施行日以後に第百四条の規定により従前の例により旧商法第三百四十八条の規定による定款の変更をした場合における新株式会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該新株式会社の承認を要する旨の定め及び会社法第二百二条第三項第二号に規定する定めがあるものとみなす。
４　省略