登記上の発起人、株主について

私(妻)が個人事業で5年間続けていた事業を、夫を交えて法人を設立しました。
その際に夫が100万円を出資して資本金として登記しました。
登記上、夫は発起人となり、100％の株主となっていますが、その100万円は事業運営に使うことはなく、
夫が生活費として数回に渡って、口座から引き出していました。

この度、離婚することになりましたが、今後も会社は一緒にやっていこうということになりましたが、
夫が「自分は100％株主だ」と言ってきました。
そこでご質問ですが、表向きの名ばかり株主の夫に100％株主だと主張させないようにする方法などはあるのでしょうか？
お知恵をお借りしたく思います。どうぞよろしくお願いいたします。

No.3 回答者： ben0514 回答日時： 2013/02/12 23:34

他の意見として書かせていただきます。

質問に対する回答でないかもしれません。

ご主人が生活費として抜いたということは、会社からご主人が借りたものです。返済義務があります。
返済を求めることが可能でしょうね。
ただ、株主も役員もご主人ということであれば、難しいですね。
また、１００％株主ですので、あなたが役員であっても、解任ができてしまうことでしょう。

増資により、株主の出資割合を強制的に変更することも考えられます。
しかし、あなたが代表取締役であっても、増資などが株主総会決議の必要な事項であれば、行うことは出来ないでしょう。

円満な形の離婚なのでしょうか？
会社の事業にご主人は必須でしょうか？

ご主人が必要でないのであれば、この機会に切り捨てることも必要なことだと思います。
会社の設立登記は、さほど難しいものではありません。素人でも頑張れば、可能です。
特に、すでに見本となる法人があるのですから、新たに作ってしまえばよいという考えもあります。
資本金規制が事実上ない現在であれば、登記費用とわずかなお金があれば、新たな会社をつくることが可能です。

会社にとって、あなたは重要な立場にもなっていると思います。ある意味事実上の代表者ではないですか？顧客に社内の分裂により新会社をつくったと言えば、顧客はついてくるのではないですかね。
そのように考えれば、あなたが今の会社から出るぐらいの勢いで迫れば、ご主人も強く言えないのではないですかね。実質お金も出していないわけですし・・・。
その中で、出資割合も徐々に上げたり、ご主人の割合を下げるなどが良いと思います。

必要であれば、ご主人の会社に対する債務をあなたが立て替える代わりに、ご主人の株を奪えばよいでしょう。

悪い方法であれば、夫婦であるうちに、ご主人の株や債務の名義をあなたに変えることとそれに合わせた書類を作ってしまうことです。夫婦であれば、民事不介入な部分もあるでしょうからね。
役員も変えてしまうということもできることでしょう。

あなた名義で会社にお金を入れていたり（会社では借入金等）、役員報酬や給与の未払い（未払金等）はありませんか？
可能な限り、回収してしまうという方法もあります。
１００％株主であれば、資金繰りを考えさせるというのもよいでしょう。その上で、お金を入れなおすたびに株主名義を代わりにもらうという形で、奪い取るというのもありでしょう。

最後に、質問で発起人とありますが、発起人はあくまでも設立時の出資者にすぎません。登記にも載りません。設立後であればいつでも出資者の異動が生じる可能性もあるでしょう。発起人の記載のあるのは、定款です。定款では、その後の出資者の異動が記載されないものです。登記にあるのは、出資総額である資本金と役員です。これも変更することはいくらでもできます。

特別な許認可事業・資格事業出ない限り、数十万円と労力があれば、会社は作れます。
商標登録などしていない会社名であれば、本店所在地の枝番が違うだけで、同一名で設立が可能なのです。

私なんて、税金対策のために、零細企業を複数作りましたね。

No.2 回答者： afdmar 回答日時： 2013/02/10 21:19

一般的に考えられる方法としては、ふたつあるだろう。

ただし、いずれも条件付きだ。


ひとつは、株式が名義株だとしてしまう方法。払い込んだ100万円の金の出所の一部ないし全部があなたの懐というのが条件だ。

あなたの懐から払い込んだ金だということを証明できれば、そのぶんについての真の株主はあなたになる。そのぶんについて名義書換をすればいい。


もうひとつは、第三者割当増資をしてしまう方法。株主総会で承認を得る、つまりは夫からOKをもらうことが条件だ。あなたも含めた誰かが追加出資することで、夫は少なくとも100％株主ではなくなる。ただ、定款次第ではあるが、通常は既存株主の議決権割合を3分の1未満にまで落とさないと、増資しても既存株主に気を遣わなければならない状況が続くことになるぜ。

すでにある回答で「ご主人が株主であるだけ」のときの「ごく普通のやりかた」だとするのが、これだ。すでにある回答は、株主総会決議が必要だという点を見落としている。あなたの場合、これがネックになるかもしれない。

No.1 回答者： hue2011 回答日時： 2013/02/10 16:22

こういう場合の応対です。

夫婦間の問題は置いておいて、ごく普通のやりかたを。

法人は有限会社か株式会社だと思っていいですね。

だったら、法人の代表取締役は誰ですか。
もしご主人であれば、話は面倒です。

ご主人が株主であるだけなら、方法はあります。
あなたであれば、手は「増資」です。
最低2百万を出して増資してください。法務局に届けます。
持ち株比率を2/3以上にするのです。
100%株主だと主張できないようにすることはこれで完了です。

ただ、これは現金が必要です。
その額を銀行に預け、その金額を預かっていることを証明してもらう必要があります。
FXではないから「レバレッジ」などということは通用しません。
もっとも最初に法人化されたとき100万でやられていると思いますのでご理解はいただけると思います。

もとの資本金100万は会社の口座だったはずですから、勝手に引き出して生活費なんかに出来ないはずですけど、印鑑の扱いが不注意だったと思います。
同じことが繰り返されないように、取引銀行口座を新しくしましょう。
新しい銀行にしたほうがいい。前の取引の余韻が悪影響を及ぼすかもしれませんから。
会社銀行印を新しく作ります。
印鑑関係は厳重に管理してください。

まあ普通だったら、1000万程度までに増資をします。
このとき事業を支援する人を巻き込んで株主になってもらうのです。
金を出せというと面倒ですから、株の資金は自分が出すけれど株主として名前をお借りできないかと頼みます。
まあ親戚が頼みやすいところです。保証人をお願いするのではありませんから、迷惑をかけることはそうありません。
全員100万を超す額の株主になってもらいます。
最低の株を持っている人の発言力は著しく失われます。