契約書の「重大な背信行為」はどの範囲まで？

Question

概要

一般向けに公開のメール配信WEBシステムの開発で当方クライアントです
この契約で問題が起きています。
以下の点、ご回答をお願いします。

1.システム開発の
納品
の定義は？

また納品物がWEBシステムやWEBサイトの常識に反する動作をする場合の責任の所在は？

2.相手が社内最終テスト結果、品質保証書を未提出です
これら書類の未提出を理由に
納品不完全として、契約解除できるか？

3.その他、相手側にビジネスマナーに反する行動が見受けられます
それを理由に契約書の解除条項の
重大な背信行為、契約を継続し難い重大事由
とできるか？

よろしくお願いします

詳細説明

1.契約書には納品物および納品方法は
開発したソースコード一式
サイトを公開するためのサーバの設定作業
該当ソースコードを該当サーバ上に設置しサイトを公開できる状態にする
です

しかし、この納品物は

仕様書記載の機能が未搭載
画像表示の抜け、ステータス表示のミス有り
単純な足し算結果すらミス表示
ボタンを押しても反応せず
ボタンを押下すると別の機能が実行
ログアウト機能がない

などの仕様書違反、単純ミス、ポカミス、WEBシステムの常識違反の嵐です
少しテストをすれば見抜けるものばかりです
絶対、社内テスト未実施でしょう

ただし、本道の機能であるメール配信機能だけは何とか使えます。
「途中で間違った操作を絶対にしない
　操作ミスをした場合、何が起きるかわからない」
という条件付きですが。

その結果、
検収表53ページ
表示ミス指摘の画像キャプチャ63ページ、
という膨大になりました

これでは到底一般公開できませんが、契約書の
公開
とは一般的には
単に不特定多数からのアクセスを可能とする
or
人様に見せて恥ずかしくない状態
どちらでしょうか？

また、ミスだらけ、エラーだらけ、それも隠れた瑕疵ではなく、ちょっとテストをすればぼろぼろ出てくるようなミス続出、エラー満載であっても納品日に間に合いさえすれば、
欠陥商品を納品しても納品完了になってしまうのでしょうか？
当方は到底承服しかねますが。
もっとも検収OKを出すつもりは全くありません。

2.上記のとおり、社内テストは未実施でしょう
テスト表を催促したら連絡掲示板にて

以下のテストを行いました
●●機能
●●機能
●●機能
・・・

と、単純に機能名だけを連ねた文面を送ってきました。
その中には仕様書記載にも関わらず、機能を搭載していない機能まで、
「実施したテスト」
として書かれていました。

（まさか、
テストはやったが、エラーを確認したとも、デバッグしたとも言ってませんよ、
という詭弁でしょうか？）

当方の
システム開発側は、納品前の社内テストの結果を依頼主に提出するのが常識
との考え間違いですか？

当方は、この
「社内テスト結果表の未提出」
あるいはおざなりに書かれた
以下のテストを行いました
●●機能
●●機能
●●機能
・・・
の中に、
「納品されたシステムに未搭載の機能がある。
　未搭載の機能について、一体何をテストしたと主張するのか？」
ということをもって
「顧客に対する虚偽報告、すなわち重大な背信行為」
として契約解除したいのですが。

3.今回はWEB上のお仕事マッチングサイト上でこの仕事を依頼しました
無論、契約前に相手社長と面談しました
しかし、契約後から相手が連絡を怠るようになりました
連絡掲示板にて質問を投げかけても都合の悪い質問には回答しなかったり、
更には

「連絡掲示板に投稿したのだけれど、連絡掲示板のシステム不良で、投稿した文章がきえてしまった。以前にもこういうことがよくあった。
　お仕事マッチングサイトには苦情を言ったが、適当にはぐらかされてしまい、改善されていない」
などと子供の言い訳じみたことを言う事もありました。

あまりにもおかしな釈明なので
「掲示板のシステム不良については承知いたしました。
鉄道会社は列車遅延した場合、遅延証明書を発行いたします。
貴社が嘘を言っているとは思えませんが、今回、当方が投げた質問に対して、
”回答を投稿したが消えてしまった”
件はこのお仕事マッチングサイトから、鉄道会社の遅延証明書にならい、”システム障害証明書”を発行してもらい、当方へ提出願います。
また、以前にもそのようなトラブルを経験しているのなら、なぜ、投稿内容が確実に反映されたか否か、をよく確認しないのですか？
　”掲示板システムのトラブルを過去に経験している”、と主張するなら、そこに注意を払わなかったのは貴社のミスです。
　今後はその釈明は受け付けませんがよろしいですか？」
と問いかけたら黙ってしまいました。
（ということは、釈明が本当かウソか、わかりますよね）

更には納品後には急に

「言った言わないになるから面談は不可」

といい出し、更には当方の電話着信を英語留守番電話で対応し始めました
とても失礼な態度であり、到底今後の保守契約など結ぶつもりはありません。

当方は、再度面談して、検収結果の項目一つ一つについて、
「当方は検収の結果、エラーを発見したが、貴社は本当にテストをやったのか？　
　テストをやったのならなぜ検収でエラーが出てくるのか？
　テスト時にエラーを確認していたのなら、なぜデバッグせずに納品したのか？
　デバッグしていない成果物は納品とは認められない」
と問い詰めたいのです。（と同時にその場で契約解除したい）
がしかし、先方は社長不在を理由に会おうとしません。

検収締め切りまで時間が無いので、すで内容証明郵便にて契約解除を申し出ましたが、
ますます面会は拒否することでしょう。

-----

文字数制限のため、文書簡潔にしました。
足りない分はお礼欄、補足欄にて補足いたします。
よろしくお願いします。

tk-kubota · Accepted Answer

＞当方からの一方的な解除も可能ではないでしょうか？

私の回答は、民法634条の規定に基づくものです。
同法635条では、最早、不完全な物が完全にならない場合は、催告しないで一方的に解除できます。
今回の場合は、私は、よくわかりませんがソフトウエアーのようです。
それならば修復可能と考え民法634条の規定を持ち出しました。
他に様々な理由があるならば、同法635条に基づく契約解除の内容証明郵便を差し出してはどうでしようか。

tk-kubota · Answer

＞あるボタンを押しても無反応だったり、あるボタンを押すとボタンに書いてあるのとは違う動作が始まる、というようなびっくりソフトが出来上がったので、「こんなもの頼んでいないから契約解除したい」ということです。

それなば、民法民法634号の規定に従って、完全にするよう一定期間を設けて(例えば、2週間)その間に完成さすように催告し、もし、その間に完成できないならば契約解除する旨の内容証明郵便を差し出します。
一定の手続きしないと契約解除はできないです。

AkiraHari · Answer

#1です。
「お仕事マッチングサイト」のシステムは知りませんでした。このサイトへの預け金は契約の何％でしょうか？
また、このようなシステムの100万以上の契約は危険に思いますが、どの程度でしょうか。
100万円の契約で３０％の預け金とすれば、放置すれば30万円の損害ということでよろしいでしょうか。

要するに、できてないなら一切払わない、文句があるならそちらから裁判を起こせと強気に出るわけに行かないシステムはどぶに捨てる可能性の金額はいくらまでとして契約したほうが良かったと思います。

「違約金を分捕りたい」とは質問者様の文章から読み取ったのではなく、中にはそう考える方がいるからです。
受け取れないといって、支払わなければ相手が裁判を起こすかどうかというのが私の知っている取引形態だったので、どうしてそんなに困っているのかと思い、違約金を求めているのかと思ったしだいです。失礼な表現と取られましたらお詫びします。

相手業者との協議は難しそうです。お仕事マッチングサイトへ対処を求められたのでしょうか？
トラぶったときの処理についてサイトが考えていないとするとサイトの落ち度でもあります。
ご相談されてみたらいかがでしょうか。

yokohamahope · Answer

1.システム開発の納品の定義は？
　→成果物を納入することです。

納品物がWEBシステムやWEBサイトの常識に反する動作をする場合の責任の所在は？
　→「常識に反する動作」がどちらの責任に帰するものなのか次第です。
　　質問者の立場では「常識に反する動作」のでしょうが、開発者では？？
　　依頼者の業務上の常識＝受託者の開発上の常識、とは限りませんから。
　　例えばネット販売のシステムで、数量のところにお客様は間違えて商品番号を入力してしまい何万個も出荷された。これは業務上の非常識でも仕様書に準拠している限り開発者には何も問題ありません。

2.相手が社内最終テスト結果、品質保証書を未提出です
これら書類の未提出を理由に
納品不完全として、契約解除できるか？
　→契約時の納入物件にその旨記載されているのなら納品不完全として受け入れは拒否できるが、記載されていないなら受け入れすべき。
　　どうしても必要なら追加費用を支払ってでも納入を依頼すること。

3.その他、相手側にビジネスマナーに反する行動が見受けられます
それを理由に契約書の解除条項の
重大な背信行為、契約を継続し難い重大事由
とできるか？
　→内容次第。双方で契約解除に合意できなければ裁判で決着でしょう。

仕様書記載の機能が未搭載
画像表示の抜け、ステータス表示のミス有り
単純な足し算結果すらミス表示
ボタンを押しても反応せず
ボタンを押下すると別の機能が実行
ログアウト機能がない
などの仕様書違反、単純ミス、ポカミス、WEBシステムの常識違反の嵐です
　→検収不合格で納入却下して下さい。

これでは到底一般公開できませんが、契約書の
公開
とは一般的には
単に不特定多数からのアクセスを可能とする
or
人様に見せて恥ずかしくない状態
どちらでしょうか？
　→「公開」とはある種の品質を指しているのでしょうが具体性に欠けるため、どの程度が妥当かの判断は対象システムにより変わる面があると思います。
　　人の命や経営上重大な影響を与えるシステムとその他では自ずと判断基準が異なると思います。

また、ミスだらけ、エラーだらけ、それも隠れた瑕疵ではなく、ちょっとテストをすればぼろぼろ出てくるようなミス続出、エラー満載であっても納品日に間に合いさえすれば、
欠陥商品を納品しても納品完了になってしまうのでしょうか？
当方は到底承服しかねますが。
もっとも検収OKを出すつもりは全くありません。
　→検収NGとしていいでしょう。それで納期に間に合わなければペナルティや場合によっては契約解除もありと思います。

当方の
システム開発側は、納品前の社内テストの結果を依頼主に提出するのが常識
との考え間違いですか？
　→納品物件に指定されていなければ、提出の義務はありません。

「納品されたシステムに未搭載の機能がある。
　未搭載の機能について、一体何をテストしたと主張するのか？」
ということをもって
「顧客に対する虚偽報告、すなわち重大な背信行為」
として契約解除したいのですが。
　→契約解除の申し入れはできても、いきなり契約解除は不可能でしょう。

tk-kubota · Answer

私は、WEBシステムだの、クライアントなどと言うことはわかりませんが、
「契約解除に応じて貰えればそれで結構なので。」
と言っておられるので、その部分だけ回答しますが、
自己が他人に、自己の意志表示を「認めろ」と言うようなことはできないことになっています。
更に、「納品物が仕様を満たしていないので受け取り拒否する。契約は解除する」
と言っておられますが、他人に依頼しておいて、受け取りを拒絶することはできないです。
拒絶するりではなくて、受領して、その受領した物が、依頼した物と違っていたり、不完全であったりした場合は、当初の契約そのものの解除請求権が一方的な意志表示でできます。
なお、代金の支払い日は、当初の契約でいいですが、約束がなければ、完成品を受領した後に支払えばいいことになっています。

AkiraHari · Answer

質問者様が顧客で、ソフトを発注したが意図したものが納品されていない、ということでよろしいですか。
であれば、契約解除支払わないでよろしいかと思います。相手は支払われないので支払いを求める訴訟を起こすかあきらめるかです。支払いを求める訴訟を起こした場合契約内容に基づく納品を受けていないことをいえばよいだけです。それとも、契約不履行で相手から違約金を巻き上げるつもりでしょうか。契約金が１０００万円で１億円の違約金でも請求するつもりなら、あなたから裁判を起こすことになります。ただこれは勝訴は難しいです。

契約書の「重大な背信行為」はどの範囲まで？

＞当方からの一方的な解除も可能ではないでしょうか？

#1です。

1.システム開発の納品の定義は？

私は、WEBシステムだの、クライアントなどと言うことはわかりませんが、

質問者様が顧客で、ソフトを発注したが意図したものが納品されていない、ということでよろしいですか。

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