【背景】
X社は最近事業を発足させたベンチャーであり、株主構成は下記の通り。
A 20株 x 5万円 = 100万円 ←共同経営者
B 20株 x 5万円 = 100万円 ←共同経営者
C 20株 x 5万円 = 100万円 ←共同経営者
D 1株 x 5万円 = 5万円 ←共同経営者
E 5株 x 5万円 = 25万円
========================
・X社の共同経営者はA~Dである。
・ただし、Dは設立時にイコールパートナーになるために不足している額(=95万円)の資本金を支払えず1株のみを所有している。
・Dは、将来的にABCとイコールパートナーになりたいと考えている。そのためにはD負担による増資が必要である。
・Eの手前、ABCDは将来の増資の覚書を作成し上記についてEに理解を求めている。
・とりあえずABCは今のうちに95万円(19株)の増資を行い、それを3名で負担し、2年後にDに「簿価」で売却することを考えている。
【質問】
仮に2年後の事業が好調な場合・・・
・質問(1) ABCは株をDに「簿価」売却する際に、正当な「時価」を見積もる必要があるか?
・質問(2) (1)がYesである場合、その「時価」が「簿価」を超える場合に、DはABCより贈与を受けたことになるか(贈与税が発生するか?)
・質問(3) (1)がYesである場合、ABCは所得税を払う必要があるか?
・質問(4) (2)、(3)がYesであるとして、何か回避策/節税策はあるか?
現在経営者皆で困っております。どうかよろしくお願いいたします。
No.2ベストアンサー
- 回答日時:
#1です。
お役に立ったなら幸いです。眠いところで投稿しましたので、見直したら、Dさんと書くべきところをEさんと書いたり、
「誤:19万 → 正:19株」
「誤:66分の1から85分の1 → 正:66分の5から85分の5」
と間違えたりしていますね。
意味はわかっていただけたと思いますが、すみませんでした。
その他の内容に間違いはないと思います。
従業員役員に対するストックオプションの規定は商法280条の19。
↑定款に譲渡制限の定めのある会社は343条の決議(特別決議)あることを要す、と定められています。
いちばん簡単なのは、Dさんに(法人ではなく、ABCさんが個人として)お金を貸すことだと思います。
どっちみち増資なので、役員会と株主総会の議事録はきちんと2部作り、全役員と監査役にも署名捺印割り印してもらって、法務局に届けてください。
起業ってやり甲斐ありそうですね。頑張ってください。v(^-^)
参考URL:http://zoushitetsuduki.seesaa.net/article/725823 …
No.1
- 回答日時:
1)
No.
Dが贈与税を課税されても構わなければ、5万以上の価値のある株を1円で譲渡してもOKです。自分の持ち物ですから。
2)
Yes.
時価(未上場株なら、相続税課税対象評価額が贈与の際にも使われる)と、Dの取得価格との差額が、A~CからEへの贈与と見なされ、課税されます。
課税対象評価額の算出は複雑ですが、ざっくり、1株あたりの純資産と考えておけばいいでしょう。(簿価ではなく、含み損益こみ。不動産等も実勢価格で計算します。)
贈与税は、年110万まで(受け取った総額)は基礎控除があるので無税。つまり、
2年後の1株の課税対象評価額×19万-95万<110万
であれば無税です。
2年後に会社の純資産が倍以上に増えていなければ、大丈夫。
※ アブナソウなら、配当で吐き出してしまう手もあります。配当に課税されますが。
3)
Yes.
2年後、Eに例えば1株7万で譲渡すれば、差額2万がA~Cの譲渡所得として課税されます。
4)
時価発行増資が基本ですが、極端な話、ストックオプションをEに供与して1株1円で取得させることも可能です。(未上場でもストックオプションは可。)
そこまで安くしないで、行使価格を5万円としておけばいいのでは?
その場合は、
・税制適格ストックオプションの条件を満たせば、Eは株を売るまで課税されない。(売ったら1円と売却額の差額が譲渡所得課税。)
・税制適格でなければ、権利行使時(株取得時)の時価と行使価格(上記の例では1円)の差額が給与所得として課税される。
http://www.yanagisawa-accounting.com/t/topics89. …
・既存株主の利益を損ねる有利発行なので、(Eと不仲になりたくなければ)Eの同意を得ておくべき。
(Eの議決権は3分の1以下なので、株主総会で反対しても、特別決議は成立する。しかしEは、ストックオプションに合理性がないとして、株主代表訴訟に持ち込むことも可。でもそこまでやる人、いませんよね?)
補足)
・時価発行増資だとしても、増資は既存株主の権利を希薄化します。Eの持ち分は66分の1から85分の1に減ります。
Eさんとは話し合っておいでとのことですが、了解を得ておかないと揉めますよね。
・役員会の議事録(株主総会に提案する件を議決)と総会の議事録を作っておいてください。定款で譲渡制限を定めてあると思いますが、その場合は特別決議事項です。
譲渡制限のない会社でも、時価より安い有利発行なら特別決議です。
・いま95万円をDさんに貸付け、最初からDさんに増資分を取得させたほうが、名義書換の手間が省けて簡単だと思います。
19株を担保として預かっても、質権は議決権には及びません。
丁寧にご回答いただきまして本当にありがとうございます。
大変参考になりました。
会社を始めてから、日々の事業を行いつつ、このような問題についても考えております。非常に困っていたので、本当に助かりました。
重ね重ね感謝いたします。
お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!
似たような質問が見つかりました
- その他(資産運用・投資) 節税と資産形成について 1 2022/07/26 12:24
- 相続税・贈与税 養老保険の満期時の贈与税、所得税について 4 2022/12/19 11:39
- 財務・会計・経理 【経費削減と利益の関係について】 4 2022/11/20 03:01
- 転職 この求人は、良い求人でしょうか? 6 2023/07/17 20:01
- 投資・株式の税金 サラリーマン投資家(海外FX)の節税目的のマイクロ法人設立について 2 2022/09/19 18:37
- 相続税・贈与税 代償分割による遺産協議書について 3 2022/11/08 17:49
- 減税・節税 自営業のideco加入した際の税金について 2 2022/03/26 18:55
- 固定資産税・不動産取得税 私は30代の独身です 決して自慢ではないです 【年収】 農業収入60万円 不動産収入3476万円 雑 3 2022/05/29 22:37
- 固定資産税・不動産取得税 土地・建物の収容補償と生前贈与 2 2023/03/26 13:38
- 固定資産税・不動産取得税 私は30代の独身です 決して自慢ではないです 【年収】 農業収入60万円 不動産収入3476万円 雑 9 2022/05/30 23:25
関連するカテゴリからQ&Aを探す
おすすめ情報
デイリーランキングこのカテゴリの人気デイリーQ&Aランキング
マンスリーランキングこのカテゴリの人気マンスリーQ&Aランキング
-
ランドという会社の株はなんで...
-
信用取引についてです
-
SONYの株主は50%超が外国で、外...
-
安い株を探したら、日本コーク...
-
「はめ込み」って何ですか?
-
エクセルで文字化けしているセ...
-
前日に終値で買い、翌日の始値...
-
嵌め込み?
-
銀行員の妻です 日経225で...
-
過半数の意味は
-
株の購入について 夫の勤め先や...
-
大口が仕込んでいる兆候はどう...
-
彼氏が株をやっているのですが…
-
もう外国人観光客は一人たりと...
-
NISAについて
-
寄り付きで買う方法ありませんか?
-
PTSを利用する「現渡し」について
-
風俗で貯金2000万円貯めました...
-
楽天証券で同じ銘柄を数回買っ...
-
株を代わりに買ってあげるの違...
おすすめ情報