第三者割当増資を行う際の増資登記について

第三者割当増資を行う際の、増資登記について質問があります。
大変恐れ入りますが、教えて頂けますと幸いです。

【質問内容】
以下の条件での第三者割当増資は可能でしょうか？


【現在の資本状況】
資本金100万円、100株、代表取締役の持ち株比率100％

【7月頃の増資予定】
代表取締役が100万円を100株で増資（1株1万円）　（時価総額200万円）
9月から取締役に就任予定のAさんへは、200万円で50株を引き当て（1株4万円）　（時価総額1000万円）

【質問のポイント】
増資登記時に、株価が4倍の差になってしまいます。
いわば、私には有利な発行となりますが、こちらは問題ないものでしょうか？

7月中に増資をしたいと思っております。


また、株価を変えたい背景としては、今年度、年商2000万円、税引後利益が500万円ほど出ており、わたしの経営実績を考慮して、差を設けております。また、増資後の資本構成をAさんは20％以下としたいため、そのような株価設定をしております。


以上、何とぞよろしくお願いいたします。

No.2 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2012/05/31 22:11

>増資登記時に、株価が4倍の差になってしまいます。

いわば、私には有利な発行となりますが、こちらは問題ないものでしょうか？

　同一の機会で募集株式の発行をするのであれば、募集株式一株と引換えに払い込む金銭は同一金額でなければなりません。（会社法第199条5項）それから、御相談者だけが募集株式の引き受けをするのであれば、一株をいくらにしようが株式の持分「比率」に変更はありませんから構いませんが、Ａさんも引き受けする以上、募集株式一株と引換えに払い込む金銭を現在の一株の価値に相当する額にしないと、持分比率がアンバランスになって税法上の問題が生じます。

>増資後の資本構成をAさんは20％以下としたいため、そのような株価設定をしております。

　会社の支配権が奪われることを危惧するのであれば、Ａさんの株式を議決権制限付の種類株式にする等の工夫をすべきです。会社法の詳しい知識が必要ですので、商業登記に強い司法書士に依頼することをお勧めします。

会社法

（募集事項の決定）
第百九十九条 　株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 　募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
二 　募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
三 　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 　株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
２ 　前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３ 　第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
４ 　種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
５ 　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

この回答へのお礼

お忙しい中、御丁寧にありがとうございました。
大変参考になりました。

改めて、司法書士にも相談をしてみたいと思います。
本当にありがとうございます

お礼日時：2012/06/01 18:59

No.4 回答者： star-prince2 回答日時： 2012/06/01 00:17

連続で申し訳ありません。

今回のように、代表取締役もAさんも出資するとなると、どうしても複雑になってしまいます。また、無議決権という話もしましたが、これから共同して会社を経営していくという状況にも拘らず、無議決権にされるAさんとしては面白くない話だと思います。なので、単純に今回は代表取締役の方の出資はせず、Aさんに現在、代表取締役が持つ株式の１０％前後の株式数を割当てるという方法がいい気がしてなりません。
種類株式を設けると、３２２条が絡んできます。３２２条というのは、Aさんが持つ株式に損害を及ぼす場合にはAさんの株式の議決を必要とするという条文で、定款である程度は排除できますが、完全には排除できません。
現状の株式数などがはっきりと分かりませんので、なんともいえませんが、やはり実際の状況を司法書士によく考慮してもらったほうがいい気がします。

No.3 回答者： star-prince2 回答日時： 2012/05/31 23:00

むむ、Aさんには9月に発行するかと勘違いおりました。

7月に同時に発行ですか・・・。大変失礼いたしました。

だとするならば、ボタンホールさんの言われるように、種類株式としてAさんに議決権制限株式（乙種類株式は株主総会において議決権を有さない）を発行するか、代表取締役の有する種類株式に、役員の選任条項（甲種類株主総会において、取締役および監査役を選任する）を付けるというのも場合によってはありだと思います。

No.1 回答者： star-prince2 回答日時： 2012/05/31 19:45

有利発行というか、不利発行ですね。

（笑）
代表取締役が100％の株主ということは、代表取締役への株式の発行は、いわゆる株主割当ですから、他の株主がいないのであれば価格が安くても問題はありません。一方、Aさんへの割り当ては、第三者割当になるわけですが、Aさんがその価格でもいいと納得しているならば、なんら問題はありません。
有利発行というのは、株主の利益を害するような安い価格で第三者に株式を発行する場合です。株主よりも高い株価で発行し、それを引受けてくれる人がいるのであれば、株主の利益に合致する発行ですので、会社法的には問題がないと思います。