【会社法】「書面決議」と「持ち回り決議」の違い

会社法は書面決議は認めていますが、持ち回り決議は認めてないそうです。
両者はどのように違うのでしょうか。

個人的には、
持ち回り決議と言えば、一枚の書面を回すイメージがあります(みんなが同じ書面にハンコ・サインするみたいな)。
書面決議と言えば、みんながそれぞれ書面を提出するイメージです。

違いはこれだけですか？
もしそうなら、書面決議を認めて、持ち回り決議を認めない理由はなんでしょうか。


よろしくお願いします。

No.1 ベストアンサー 回答者： Gracies 回答日時： 2013/12/12 19:49

　ご質問者が問うておられる会社法の「書面決議」とは、具体的には、第369条の取締役会の決議に於ける書面又は電磁的記録による決済のことでしょうか？

　簡単に言えば、弁護士（書面決議＝持ち回り決議）と司法書士（書面決議≠持ち回り決議）と、説明が異なるものがあります。
（Ａ）そこで先ず、法律的な基本から、確認したいと思います。
　http://www.tms-law.jp/lawschool/report62/report0 …
　(1)会社法で認められる決議方法＝旧法では、書面決済は認められていませんでした。
　　⇒理由：法律が、取締役が会議に出席し、協議と意見の交換により英知を結集して一定の結論を生み出し、その責務を果たすことを要求しているから。したがって、いかなる事由があろうと取締役会においては代理出席も認められませんでした。
　(2)現行法＝書面又は電磁的記録の決済を認めたのか？
　　○一定の要件を充足した場合に、取締役会を開催せずに決議すること（いわゆる書面決議＝持回り方式による決議）と考えているようです。
　　⇒理由：企業活動が拡大し、一堂に会する会議を義務づけることに支障が出てきたことから。
　　→決議方法：定めのあるテレビ会議システムや定めのある電話会議システムによる書面会議
　これが基本となると思います。
　(3)その他：株主総会の決議（召集方法に関係）
　　取締役会設置会社＝書面（電磁的召集も可能：電磁的記録には、株主の議案決議意思を含む）
　　⇔取締役会非設置会社＝基本は株主総会で、召集方法に特段の制限を設けてはいない。
　　http://www.company-start.com/Board_of_Directors. …
　　http://www.tabisland.ne.jp/explain/jigyo2/jigy2_ …
（Ｂ）次に、書面決済と持ち回り決済の違いを考えます。
　(1)旧法に於いては、取締役会非設置会社に認められたいた行為で、しかも、会議体を構成する必要のない決議の場合にでき、書面決議と限りなく似ているのですけど、大きく違うのは、反対するヒトがいても良いことのようです。しかし、概念としては、限りなく近いようですね。
　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/7e3650b52a9d …
（Ｃ）故に、ご質問者のイメージですと、社内または部内の「決済」に近いイメージではないでしょうか？
　⇒決議といっても、広義に考えれば、行政を含めいろいろなものがあると思います。
　　また決済方法も、多様だと思います。
　　但し、お尋ねの会社法で考えた場合には、ほぼ同義語で、署名又は記名押印を伴う決議行為だと思いましたが、如何でしょうか？稚拙な説明で申し訳ございませんが、どなたも手をつけておられなかったので、回答させていただきました。見当違いやご参考にならない面がございましたら、ご容赦下さい。
　
　　　　

この回答へのお礼

回答ありがとうございます！
会社法370条の書面決議についての質問でした！

持ち回り決議は、旧商法で一定の要件を満たした場合に認められていたんですね！

会社法においては、全員同意の書面決議しか認められないと覚えておこうと思います！

ありがとうございました！！

お礼日時：2013/12/12 22:20