会社分割における「のれん」の計上について

『親子会社間における会社分割は、連結集団内での組織変更であり、会社分割の会計処理によって連結集団に影響を及ぼすことは妥当ではないため、どのような形態の会社分割であっても、会計処理の方法としては「簿価引継法」を適用する。』と教科書にはあります。

一方、商法施行規則３３条にありますように吸収分割の場合においては、「のれん」の計上ができるとあります。

今、頭を悩ませているのは「親子会社間の吸収分割」の場合、「簿価引継」で処理すべきなのか、あるいは「のれん」を計上した「売買処理法」でも処理可能なのかということです。
ご教示いただきますようお願いいたします。

No.3 ベストアンサー 回答者： bluejay 回答日時： 2004/07/03 10:20

会社分割を含む企業結合では、「簿価引継法」と「売買処理法」がありますが、それぞれ適当に選択できるのではありません。

大雑把に言えば、第三者に売却したのと同じような組織再編では「売買処理法」を使い、それ以外の場合には、「簿価引継法」を使います。

ご質問のような親子会社間の再編では、「簿価引継法」を使うことになります。これは、会計上の考え方ですが、税務上も適格再編になりますので、同じ処理となります。

商法における「のれん」の規定は、自己創設のれん（自分で勝手にのれんを資産計上する）ことを禁止するための規定です。分社型分割（分割型分割ではなく）や新設分割では「のれん」の計上を認めません、という意味です。

No.2 回答者： marumets 回答日時： 2004/07/01 17:18

聞きかじり程度のことですが、

税法上は、合併・分割の形態により、
(1)適格合併・適格分割の場合に、簿価引継法
(2)非適格の場合に売買処理法
となっているはずです。

「適格」の要件は、細かく規定されていると思いますが、
・交付金銭等がないこと。
・持ち株比率100％であること。
・持ち株比率50％以上の場合は、事業の継続性等の一定要件を満たすこと。
等だったような。。。

大雑把で参考になるかどうか。

No.1 回答者： superdogcurry 回答日時： 2004/07/01 16:08

専門家ではないのですが・・・。

まず、簿価引継法と売買処理法は簿価引継法が有利です。理由は、売買処理法では資産売却後資産の取得と考えますので、法人税等の税金が生じるため妥当ではありません。

親子グループ間における組織の変更を目的としているため、簿価引継法を採用するのであって、親子会社間以外の吸収分割においては吸収される側の法人の超過収益力を計上することになります。
なので、ご質問の場合には、簿価引継法を採用することになると思います。