投資事業組合について

投資会社の設立に関してなんですが、
まず、中核にコンサルティング会社を設立。
そして、それに付属した投資事業組合を設立する。

全国の顧客から集めた資金を組合に集めて、
株式や債券などに投資をし、配当を投資家に分配する
ような会社を作りたいのですが、こういう形態の
会社ってありなんでしょうか？

客から集めた資金を運用するということは、投資一任
の資格も必要なのでしょか？村上ファンドとはどういった
違いがあるのでしょうか？

申し訳ありませんが、お応えいただけないでしょうか？

No.1 ベストアンサー 回答者： noname#97715 回答日時： 2007/05/15 13:48

特定の会社の株式に投資して大きなキャピタルゲインを得る目的で設立されるのが投資事業有限責任組合です。

将来性のある高度な技術を持ちながら資金不足でそれを生かせない会社があるとします。そこでこの投資事業組合を設立して資金を集め、会社の株を大量に購入して資金援助を行うだけでなく経営指導をして、時には役員の首をすげ替えて事業基盤を固めていきます。経営が軌道に乗り上場したら持ち株を売り払って投資家は数倍、下手をすると数百倍の利益を得ることもあります。
投資組合を法律的に登記できるようにした手段として「投資事業有限責任組合契約に関する法律」を根拠とする「投資事業有限責任組合」があります。組合という名称ですがいわゆる土建業者が作る協同組合ではありません。法人格がないからです。あくまでお金を出し合う方々が集まり、法律に則った契約書を作成して同意の上記名押印し、その事実を法務局に登記することで法人格が有るかのような実体を持つことができるのです。よって組合名義で銀行口座を持つことはもちろん各種契約行為や証券会社の取引口座を持つことも可能です。ファンド関係は法律が入り乱れていますので、組合の登記の前に十分な調査が必要なことは言うまでもありません。さらに投資事業有限責任組合は無限責任組合員が必要です。読んで字のごとくこの組合員は組合事業が失敗して負債を抱えたら全てをなげうって経済的責任をとる必要がありますが、通常この組合員は法人とすることで個人的な破産は無いようにします。英文ではinvestment business limited partnershipとなりますが、なぜか略しＬＰＳと呼ばれています
投資事業有限責任組合の目的は法律で決まっており、事業者（法人及び個人）に対する投資が主目的となり、これ以外の事業は出来ません。この点で事業内容が何でもできるＬＬＰとは大幅に異なります。主たる事業は株式の取得、有価証券の取得、金銭債権の取得等です。このため、昨年の秋にＬＬＰつまり有限責任事業組合制度が発足し、こちらでファンドを設立する方がもいますが、ＬＰＳは投資に特化した組合であるために信用力が抜群で、民間だけでなく都道府県等の公共企業体でもベンチャー支援でこの投資事業有限責任組合がたくさん用いられています。ＬＬＰつまり有限責任事業組合は事業目的が何でもＯＫのあくまで共同事業体となっているために、「投資」と頭についている投資事業有限責任組合よりも資金集めの点で苦労するかもしれません。資金集めならＬＰＳですね。
それでは具体的に投資事業有限責任組合の法的に限定されている事業を見てみましょう。
１・株式会社の設立時に発行する株式の取得。つまり新規で設立する会社に金を出すこと。
２・株式会社が増資の際に発行する株式の取得
３・新株予約権、社債、その他の有価証券の保有
４・金銭債権。つまり事業者がしている借金の債権のこと。債権者から買い取る
５・工業所有権（特許や実用新案、商標権）や著作権の取得
６・事業者に金銭を貸し付ける事業
７・匿名組合や他の投資事業有限責任組合への出資
８・事業者への経営指導や技術指導
９・外国法人への投資
１０・その他の金銭の運用としての貯金や国債の購入
以上に限定されています。これ以外の事業、例えば不動産事業や為替投資等は行うことができません。しかし、匿名組合や投資組合を別個に作ってそこに投資する形で回避することもできる裏技もあります。
最初に組合員が２名以上必要になります。最初は２名で十分です。組合員は個人でも法人でも成ることができます。
ここで重要な点は組合員には２種類あり、有限責任組合員と無限責任組合員がある点です。つまり組合員が２名なら１名は有限でもう１名は無限となります。有限責任組合員とは組合にお金を出しますが運用その他組合の運営には一切手を出しませんが組合が損害を被っても当方は責任は出資の範囲何ですよという組合員のことです。いわゆる「私お金出す人」といえます。
一方無限責任組合員とは原則としてお金も出しますが組合の事業を責任を持って行う組合業務執行者のことです（俗に言う胴元）。通常自分ではたくさん出資はせずに任された運用金を増やす仕事に没頭します。万が一組合が損害を受けた時は全責任を取るという重要な立場です。最も実務的ににはこの無限責任組合員を法人にしている場合がほとんどなので個人として金銭的責任をとるという事はほとんどありません。また、組合の損害といっても運用で失敗とかではなく、組合員以外の第三者への金銭的損害なのであまり気にしないでも良いかと思います。無限責任組合員が２人以上居るときは代表者を決めておくと良いでしょう。この方が組合長です。
さて以上の組合員が決まりましたらいよいよ組合契約締結となりますが、その前に決めて置くべき事項があります。
(1)組合の名称は大切です。これから多くの方々にお金を出して頂くわけですからなるべく威厳のあるそれでいてわかり安い名前が最適です。条件としては名前の最初か最後のどちらかに「投資事業有限責任組合」と付けることです。例えば投資対象の会社名に第１号ファンドと付けたりしています。名前が決まりましたら組合代表印をハンコ屋さんに注文しましょう。形式は株式会社代表印と同じです。
(2)組合の事業はすでに法定されているので選択の余地はありません。（上記参照）
(3)組合の本部事務所は決定しておきます。独立した組合事務所を置いても良いのですが、無限責任組合員の会社を本部にする場合が多いようです。単に東京都港区だけでは駄目で、きちんと丁目や番地まで指定します。ビル名まで指定しても構いませんが無くても大丈夫です。
(4)組合契約の期限は定めます。組合は永遠ではなく必ず有効期限を定めます。例えば５年とかにしておいて、期限が来たらまた更新すれば良いだけの話です。
(5)出資の最低金額を定めます。１口１万円とか１０万円などと決めておきます。制限はありません。お金持ち相手なら１口１０００万円以上でも良いでしょう。無限責任組合員が何口、有限責任組合員が何口と決めます。
(6)組合員が一同に会して集まる組合員集会についても集会何日前に通知するかなどの細かい点も決めます。わからない場合は当方にて設定します。
(7)会社と同じく会計年度も決めます。通常４月１日から翌年の３月３１日が多いようですが、特に決まりはありません。
他にも細々した決定事項はありますが、当事務所にて他の組合と同じような通常ありそうなもの（デフォルト）にしていますのでご相談ください
通常投資事業有限責任組合では、無限責任組合員が音頭を取って投資家からお金を集め、主に株や債権等の有価証券に投資します。具体的な運用は専門家である無限責任組合員が行い、利益と損失はその持分割合に応じて投資家に分配されます。それでは無限責任組合員は投資顧問業法の規制も受けるのかが気になるところです。
ところが投資事業有限責任組合はみんなで行う共同事業ということで、無限責任組合員は最低1口以上の投資も行います。そのため、投資顧問業法が規制する「他人から、有価証券の価値等の分析に基づく投資判断の全部又は一部を一任され、当該投資判断に基づき当該他人のため投資を行うこと」には該当しません。現時点で、無限責任組合員が投資顧問業法の助言又は一任の許可を申請する必要はありません。投資事業有限責任組合に関する法律では無限責任組合員は原則出資しないことになっているため、投資顧問業法を回避するためにＧＰも最低出資することを同意する文章をＬＰからもらっておきましょう。