募集株式発行時の臨時株主総会・役員会について

いつも参考にさせて頂いています。

弊社は、非公開で譲渡制限がある、同族の中小企業です。

この度、募集株式発行をし、第三者割当を行います。
割当てるのは、従業員持株会です。

こういう条件で、
まず、臨時株主総会で、『募集株式の発行に関する件』と同時に、
『募集株式発行に関する募集事項決定の件』も承認可決すれば、
取締役会は、開催する必要はないのでしょうか？

臨時株主総会決議事項では、以下のように書こうと思っています。

議案　　募集株式発行の件

議長は、本議案について、募集株式を発行したい旨を述べ、その理由を説明し、
議場に諮ったところ全員異議なく承認可決した。

1.発行する募集株式数　普通株式　１００，０００株

1.割当方法　第三者割当

1.募集株式の発行価格　1株につき金５０円

1 　　　申込証拠金　1株につき金５０円とし、払込期日に募集株式払込金に振替充当する。
ただし、申込証拠金には利息は付けない。

1.申込期日　平成23年7月４日～平成23年7月７日まで

1.払込金融機関　株式会社 ●●銀行 ▲▲支店
　　　（所在地）＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

1.増加する資本金の額　金５，０００，０００万円

1.増加する資本準備金の額　金0円


参考書の例を見ていると、
臨時株主総会で、『募集株式の発行に関する件』
取締役会で、『募集株式発行に関する募集事項決定の件』と
『募集株式割当の件』が、書いてありましたが、
これは例なのか、絶対なのかがわかりませんので、
お教え下さい。


出来れば、臨時株主総会だけで、済ませたいと思っています。


よろしくお願い致します。

No.1 ベストアンサー 回答者： star-prince2 回答日時： 2011/06/14 21:36

一般的には非公開会社が譲渡制限株式を第三者割当する場合、株主総会特別決議を経て、取締役会設置会社なら取締役会もしくは取締役会設置会社じゃなければ株主総会の決定で割り当てる者を決めなくてはいけません。

（会社法204条）
定款に別段の定めががないこと確認してください。別段の定めがあれば、株主総会でもできます。
よって、別段の定めがなければ、取締役会を開く事が必要になります。

ただし、従業員持ち株会が全てを引き受けるのであれば、204条は適用されません。
持ち株会と会社が総数引受契約というのを結べばいいのです。（会社法205条）
この時は、登記申請にこの契約書を添付すれば取締役会・株主総会の決議なしで登記申請できます。

よって、持ち株会が全てを引き受けるのか、それとも、単に従業員に個別に持つのかによって変わってきます。