役員の退職についてどこまでが責任あるか

今年になってから、社長の仕事に対する価値観に疑問を持つ様になり、退職を考えておりました。先週、辞意を伝えましたがやはり引きとめられ、改めて考える様にしてから１週間。どう考えても退職する気持ちは変わりません。再度退職届を提出したところ、「おまえは役員であって、株も所有している。営業においても後任を付け、引き継ぎをしっかりやってからでないと認めない」との事。取締役だから、普通の社員と訳が違う！と・・
確かに、社長の右腕とも言える立場で職務を全うしてきました。私が抜けるのが会社にとっても非常に痛手なはず。社長の言うとおり後任もままならず、あげくの果てに「それなりの責任を取らせるからな！」とまで・・
責任と言っても、何の責任が生じる可能性があるかさっぱりわかりません。
市役所からの仕事として抱えてる物件では、現場代理人として今年度いっぱいの責任はあると言って来てます（単に別の者に引き継ぎすればいい話だけだと思いますが）
また独立を考えてるため、それを察してかこの業界からは手を引く覚悟と、手を出さない旨の念書まで書かせるとの事。
知り合いの方に相談したら、退職に伴う会社の動きは引きとめ→脅し→嫌がらせが常習的なやり方だし、気にしないで普通に退職届を出し社長が受け取れば何も問題ないだろうとの事。
退職届の内容は、申し出た日からら常識的な一カ月先の日付で退職する旨の内容。その間に引き継ぎを行う前提でお話しました。
会社は一カ月では少ないし、きちんと体制が整ってから辞めてもらうからと主張。（そんな環境にしてきた会社も悪いと思いますが）でも私の中では一カ月以上も持たないし、いついつまでとはっきりしない会社に苛立ちばかりが先行してます。
身分としては一般的な中小企業（全８名）の社員です。といっても上述の通り実質登記上では取締役であり、株式も所有しております（全体の１１％）。でも役員報酬としては１銭ももらっておらず、まさに使用人兼務役員？です。
まとめれば・・
・取締役だからこそ退職に伴いやるべきこと
・会社（社長）の言う、責任はどこまで発生するものか
・業界から抜ける念書は効力あるものか（念書拒否してもいいものか？）
乱筆かつ、文章能力もなく支離滅裂気味で申し訳ありません・・
どなたか同じ境遇経験者や、法律とか詳しい方からのアドバイスをお願いいたします

No.2 回答者： afdmar 回答日時： 2013/09/08 21:57

取締役を辞任するためには、会社に対して辞任の意思表示をすればよい。

手続きとしては、代表取締役に対して辞任届を提出するのが一般的だ。ただし、あなたの辞任により定款または法律に定める取締役の員数を割り込む場合には、次の取締役が就任するまでは、その権利義務を引き続き有することになる。ここは確認されたい。

また、取締役の地位と労働者の地位とは併存できる。そのため、実態として労働者でもありその対価を得ている場合には、労働者が退職するための手続きも必要だ。具体的には、会社に対して退職の意思表示をすればよい。手続きとしては、直属の上司に対して退職の意思表示を書面化した文書（俗に言う「退職届」）を提出するのが一般的だ。これにより、一定期間経過後に雇用関係が終了する。「一定期間」の長さは雇用契約の内容次第だが、例えば日給月給制なら14日となる。どのようなケースでも14日後とする回答があるが、誤りだ。

「退職届」が1ヶ月先であれば問題ないと思われる。同日に取締役を辞任する旨も記載しておくのがよい。

なお、「使用人兼務役員」というのは税法上の分類であり、辞任手続きや退職手続きと直接には関係しない。


取締役としての責任は、任務懈怠責任がその中心となる。要するに取締役の任務を怠った場合に責任をとらねばならない。他方、労働者の地位も有している場合には、労働者としての責任も負うことになる。

引継ぎを求められているのにも関わらず何らおこなわなければ、労働者としての責任を負う。また、例えば営業担当取締役、営業部長など、後任を選定する権限と義務とを有していると判断される場合には、その選定義務を果たさなければ、その分の責任を負う。これら責任は、損害賠償義務として具体化される。また、報酬の有無と責任の有無とは無関係だ。


念書については、拒否しても構わない。ただし、もしも取締役在任中に独立の準備をしているのであれば、そのうちの一定の行為につき競業避止義務違反となる可能性がある。

念書に署名等した場合には、一定の範囲でそれに拘束される。また、念書がなくとも、取締役規程等に同様の定めのある場合には、やはり一定の範囲でそれに拘束される。具体的には、念書等で禁止された内容、在任中の業務内容その他諸般の事情状況を総合的に見て、一定期間同業での営業や就職が禁止される（判例）。「基本的人権として職業選択の自由と生存権はありますから、実損がない限りはその念書は意味なない」との回答があるが、判例に反した回答だ。

No.1 回答者： yosifuji20 回答日時： 2013/09/07 19:48

・取締役だからこそ退職に伴いやるべきこと

取締役は労働基準法が基本的に適用がないかわり、辞任するのは自由です。
辞任したければ今日にでも辞任届を代表者に出せばそれで有効です。
相手の承認は不要です。
使用人兼務役員というのは、取締役〇〇部長などの肩書がある場合ですが、ただの取締役であれば退職手続きはこれだけです。
使用人兼務役員の場合は亜取締役を辞任しても従業員部分の雇用関係が残ります。この場合はたいしょくとどけをだして１４日後の退職となります。でも通常は役員辞任と退職は同時でしょう。

・会社（社長）の言う、責任はどこまで発生するものか
取締役としての責任は、在任期間中に取締役としての善管注意義務があります。
これは普通に気を付けていれば気が付く程度の不注意で会社に損害を与えるような場合の損害賠償責任です。本日までにそういうことがなければ辞任後の責任を問われることはありま線。辞任する以上報酬はもらわないのですから辞任後の将来の責任はありません。

・業界から抜ける念書は効力あるものか（念書拒否してもいいものか？）

取締役には個人の関係者から市価よりも高価な仕入れをするなどのように、役員個人の利益のために会社に損害を与えることは禁止です。
辞任直後に同業で前の会社に損害を与えると、在任中の地位を利用してということで難癖を付けられるかもしれません。
でも得意先を奪うとか、受注を横取りするなどの具体的損害が出なければ法的には問題はないと思われます。

基本的人権として職業選択の自由と生存権はありますから、実損がない限りはその念書は意味なないと思います。
どちらにしても念書があるなしにかかわらず、役員の辞任はできます。
ただし、定款上の取締役の定数を貴方の辞任で割る場合は、後任が決まるまではその責任と義務は残ります。
これは要注意です。