特例有限会社代表取死亡後の代表取の選任方法

特例有限会社にて
代表取締役(１００株中８０株所有)が亡くなりました。
会社には代表取締役と取締役(０株)の２名のみです。
この場合、取締役が外部の人間を取締役就任⇒その日に代表取締役に就任
させました。
そこで質問です。
(1)通常、特例有限会社には取締役会がないため重大事項は株主総会で決めると思ってましたが
　２０株持っていた人間に報告なしのこのような行為は有効、無効どちらでしょうか？

(2)無効でありすでに登記済であれば何らかの処分を受けなければならないでしょうか？

No.2 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2014/05/04 14:22

取締役の選任は，特例有限会社でも株式会社でも株主総会の専決事項です。

代表取締役の選定に関しては，有限会社では基本は株主総会で，
定款の定めがある場合に取締役の互選によることが可能です。

今回の手続が一部の株主の知らないところで行われているのであれば，
(1)招集通知はされているけどその株主に届かなかった
(2)取締役が手続きを怠って招集通知がされなかった
(3)そもそも株主総会が開催されなかった
等が考えられます。

(1)の場合は会社側手続きに瑕疵があったとはいえないので，
20株所有株主は単に欠席扱いです。
総会が開催され，選任決議が成立していたのであれば，
有効な決議があったものとして扱われるものと思われます。

(2)の場合は招集手続きに瑕疵があり，
会社法831条1項1号に該当するように思われるものの，
もしも他の株主が全員出席で総会が開催されていたとすると，
同条2項で請求棄却になり，結果は覆らないかもしれません。

(3)の場合は決議不存在により無効なので，
会社法830条1項で決議無効確認の訴えを請求することができます。

どの場合でも80株所有株主の相続人がどう関与していたかによりますので，
まずは80株所有株主の相続人が決議に参加していたかを
確認したほうがいいのではないでしょうか。

No.1 回答者： masaokyoko 回答日時： 2014/05/04 08:41

80株を相続した相続人が出席した株主総会が開催されて、新取締役並びに新代表取締役が選任されたのではないでしょうか？登記が済んでいるようですので、正規の手続きが踏まれていると考えられます。