非上場会社の株式購入について教えてください

いつもお世話になっております。

勤務している会社の社長から、株券を買ってくれといわれています。
ありがたいことに会社は黒字続きで法人税をかなり払っている状況です。
節税のために税理士と相談し資本を増やしたいようです。
例えば賞与として1000万円もらいます。
賞与の中から、保険料・所得税・区民税など約20％納める分を除き、残りの金額で会社の株を買うということです。
この例だと、200万円を納付し800万円分株を買います。
結果、会社としては増資をしたことになります。
私が自腹を切ることはありません。

会社を辞める、緊急にお金が必要ならば売ればいいと、賞与や退職金だと思えと言われました。
現在、社内の退職金支払い実績がないのでまぁありがたい話です。
通常の年末賞与は例年通り支給されます。

現在の資本金は1000万円で従業員数は10名以下です。
会社起業時に、株券発行時の額面は一株5万円でした。

信頼されるのはうれしいですが、通常とは違う形の賞与なので戸惑っています。
証券会社との取引はありますが、株取引の経験がないからでしょうが、心配です。

・株を売りたいと思った時、いつでも売ることが出来るのか？
・株の値段は　純資産÷発行済株数　でいいのか？
・非上場企業なので、売却時は言い値になってしまうのか？
　購入時のレートのままか？（例だと、一株5万円×160株＝800万円）
・株を所持している間に手数料などかかるものでしょうか
・売却時に費用がかかりますか？
・換金時に贈与税？だったり費用は発生しますか？

注意した方がいい点、確認すべき点など教えてください。
上記で1000万円としましたが、実際は50-500万円くらいの幅になると思います。

単純に考えて、元手なしでお金が貰えて（会社が倒産しない限り？）うれしいのですが、心配性なので質問させてもらいました。

よろしくお願いいたします。

No.1 回答者： nokorusakuramo 回答日時： 2006/12/01 20:00

＞よろしくお願いいたします。

非常によいお話で羨ましいかぎりです。
１０００万のボーナスの内せめて１０％を現金でもらったらどうでしょう。

後の株券は大切に保管しましょう。
まして売るなど考える必要がないように思いますが。？？

No.2 回答者： hama4 回答日時： 2006/12/01 23:16

私が以前勤めていた会社での経験からお話いたします。

当時、私が勤めていた会社の親会社が株式を公開する計画があるので、その持ち株会にはいらないかと言われました。私は社員としての責任上、その会に入りました。株価は、会社が決めた価格で、いつも一定でした。当時は会社の業績も良く、もし上場すれば大きく儲かるなどとみんなで話していました。
しかし、それから時が流れて、世の情勢も変わり、会社の業績は年々悪化の一途をたどっていきました。とても上場どころではなくなりました。
そして、ある日、何の事前連絡もなく、「今後、持ち株会を脱会した場合は、現金ではなく株券を渡す」と言われました。
さらに、追い討ちをかけるように、「子会社は閉鎖して全員解雇する」という話が出てきました。
また、退職する人間の持っている株券は現金で買い取る、ということになりました。しかし、その買取の価格は、買値よりはるかに安い価格でした。私は、労働組合を通じて交渉の末、買値の半額で何とか買い取ってもらうことができました。結果は大損です。

以上のように、非上場会社の株式は簡単には現金にすることができません。しかも、質問者さんは従業員１０人に満たない、資本金１０００万円の会社にお勤めのようですので、ちょっと危ない気がします。（私が勤めていた会社の親会社は、従業員数百人、資本金３億円の会社でした)
質問者さんの会社は現在は黒字のようですが、私の経験にもありますように、いつ何時赤字に転落するとも限りません。そうなったとき、ほんとうに株式を買い取ってもらえるのか、また、その価格は？、といったことを考えておかなくてはなりません。

ちょっときびしいことを書きましたが、もう一度会社に確認を取ってみてはいかがでしょうか。
また、賞与の全額で株を買うのではなくて、一部の金額にとどめて、残りは現金でもらうように交渉してみてはどうでしょうか。

No.3 回答者： garnetscrein 回答日時： 2006/12/01 23:46

危ない気がします。

ライブドアの件でわかるように、５０％（２５％）株券を持つ＝経営的支配力を持つということです。

其れと、非上場なので会社買取というっことしかできませんが、黒字倒産とか資金のショートしかけてるということも考えれます。

＞会社は黒字続きで法人税をかなり払っている状況です。
赤字だと銀行はすぐ返せといってきますからね。

うまくいけば貴方は取締クラス、最悪でも部長クラスになれるんでしょうけど、悪ければ賞与無しと同じです。

まあ、貴方の人生の賭けとでも言うべきですけどね。

No.4 回答者： mitigusa 回答日時： 2006/12/02 00:37

文面から気づいた点だけ

　◆　賞与全額が　株券と言うのは
　　　　ちょいと胡散臭い気がします。
　　　　増資等が　本当に必要かの問題　実際には賞与を出し惜しみしているのかとも感じます。
　◆　株主は　配当をもらう権利が有ります
　　　　果たして　配当が出ているのかと言う問題

・株を売りたいと思った時、いつでも売ることが出来るのか？
　◆　未上場なので社長に買い取ってもらうか
　　　欲しい人が　居れば買い取ってもらうしかないでしょう
　
・株の値段は　純資産÷発行済株数　でいいのか？
　　◆資本金÷発行株数が　原則だと思いますが

・非上場企業なので、売却時は言い値になってしまうのか？
　　◆　そう思ったほうが良いでしょう

　購入時のレートのままか？（例だと、一株5万円×160株＝800万円）
　　◆　この辺は基本はそれで良いと思います。

・株を所持している間に手数料などかかるものでしょうか

　　◆　掛かりませんが　未上場ですので
　　　　株券が有れば自宅の金庫保管か預かり書みたいな書面なの

・売却時に費用がかかりますか？
　　
　　◆　未上場の株券ですのでどうなるんでしょう
　　　　相対なら脱税も出来そうですけどf(^_^;
　　　　
・換金時に贈与税？だったり費用は発生しますか？

　　◆　贈与ではないと思いますが
　　　　税金面は　詳しくないので　御免なさい

全体的として
　貴方の　今のポジションとか業種とか上場に意欲的とか
　その辺はわかりませんが
　少なくとも　社員に株券を渡す場合は
　自分の持分を渡すか　増資（資本金を増やして）
　その　増資分を渡すかたちになります。
　株券で貰うという事は　その会社に投資するということで有って
　賃金とは別の考え方をした方が良いと思います。

　賞与が1000万としたら（羨ましい）その内株券で貰うのは
　10％位に　留めておいたほうが良いと思います。

　利益余剰金を　毎年50％株主配当として出すというのなら良いですが
　そうでなければ　極端に言えば上場するまでは
　ただの　紙切れとそんなに　変わらないと思います。

　そして　経営者は従業員に対して
　　給与・賞与は現金で支払うべきものです。
　　経営者の考え方が　ちょいとおかしいと思いますよ。
　

No.5 回答者： jyunkou-hikou 回答日時： 2006/12/02 13:43

初めに　私の　経験から。

東証一部上場の　企業に　勤めてましたが　持ち株会に　加入しないかって　話が　ありました。
バブル経済に　突入しつつの　時期です。　言い方は　コレが　最後の　募集と　言うことでした。
入りませんでした。　一株が　千五百円まで　上がってから　二百円台にまで　急落しました。　今も　二百円台を　フラフラしてます。
加入してた人は　ぼやいてました。　平均購入価格は　とても　高いと嘆いてました。
質問の　内容を　見ると　社長は　株で　支払って　現金は　出したくないような　感じを　受けます。
今は　良いですが　これから先に　企業倒産の　憂き目に会ったら　どうするの　？？
何か　裏が　有る様な　感じを　受けますが。　何年かしてから　偽装倒産を　されたら　どうしますか　？？
本来は　給料や　一時金【ボーナス】は　現金で　受け取るものです。
コレを　株券で　支払いに　宛てるのは　どうしても　疑いたくなりますし　抵抗感が　あります。
何か　皆さん方の　欲に　目が　眩んで　ダマシが　有るようにも　受け取ります。
６０年の　人生経験からすると　現金の　受け取りが　一番です。

No.6 回答者： ass559 回答日時： 2006/12/02 18:00

＞現在、社内の退職金支払い実績がないのでまぁありがたい話です。

＞通常の年末賞与は例年通り支給されます。

この２点↑確かなのでしょうか？
ここの前提条件が変わると、すべてが変わってきます。


＃２～＃５の回答者さんは、質問者さんが「賞与の代わりに株を受け取る」という意味に解釈しておいでですね。
もしそうなのだとしたら、私もこの話に乗るべきではないと思います。

最重要ポイントですよね。


以下の前提が違っていたら、私の回答は無視なさってください。
【前提】
今回の話を受けても受けなくても、以後の賞与や退職金の支払いには一切影響がない。（どっちみちもらえないor株をもらったからという理由で額を減らされたり、心理的に要求しにくくなったりしない。）

↑この点、よくよく確認しておくべきです。
社長から、「〇年〇月〇日の特別賞与は、以後の賞与・給与・退職金等の先払いではない」旨、一筆もらっておくのはいかがですか？



【予想されるマイナス】
以上の前提を満たせば、マイナス点はこの程度しか思いつきません。

１）今年の年収が上がるので、税金・社会保険料が高くなる。高くなった分すべてを1000万の特別賞与からさしひいて、残りで株を買うのならいいが、来年の住民税が高くなる分は？

２）年収が一定以上になると受けられない何らかの恩典があるかも？
（友達から聞いた話ですが、奨学金をもらうのに親の年収がどうのこうの、だとか。）

３）大株主なんだから役員になれといわれ、その後会社が不振に陥り、株をやったんだから会社債務の連帯保証をしろと言われ。。。
（はねつければいいことですが。）

４）今後も配当はなく、会社を辞めるときも買い取ってもらえず、そのうち倒産してしまい、絵に描いた餅で終わる。
（１の税金が損失のままで終わる。）


【ご質問に関して】

１）法制度上は、株式会社・有限会社の株主には権利だけがあり、義務はない。
ただし、役員か監査役に就任すれば、１株も持っていなくても、他の株主の利益を護る義務が発生する。（不正経理を見逃したりすれば、株主代表訴訟で賠償を命じられる可能性もある。）

２）社員であることと株主であることは別。辞めるときも株式を売る必要はないし、買い取りも（法的には）要求できない。
ただし、定款で譲渡制限を定めている会社（たいていの零細企業はそうでしょう）なら、条件を満たせば買い取り請求は可能。
私の以前の回答ですが↓
http://oshiete1.goo.ne.jp/qa2331011.html

３）社長などに買い取ってもらう場合、向こうが買いたくなければ安値で売るしかないでしょう。
上の回答の方法が使えるかも。

４）＞・株の値段は　純資産÷発行済株数　でいいのか？

いまではなく、売却時の発行済み株数で割ります。
今後、会社が利益を蓄積していけば、株の価値は１株当たり出資額より上がります。

でも買い取ろうという人がいなければ、いくら「フェアバリューはこうだ」と主張しても無駄でしょうね。。。
（その前に配当を要求すればいい。株主の権利を行使して、決算報告書をチェック。）

資本金がいくら大きくても、株主資本がマイナス（つまり出資金を食いつぶして債務超過になった会社）の株式は、理論的にはゼロ円です。
（ただし債務超過でも上場企業は、現実に値がついて売買されていますね。立ち直るという夢を買うわけです。）

５）＞・株を所持している間に手数料などかかるものでしょうか
この場合は、かかりません。

６）＞・換金時に贈与税？だったり費用は発生しますか？
売却益が出れば、譲渡所得として課税されます。（上場企業の株式の譲渡益よりも不利）

あなたがその株を、時価より相当に安くあなたの親族に売れば、課税対象評価額との差額があなたからその人への贈与と見做されて、その人に贈与税がかかります。
逆に高く買ってもらえば、その親族からあなたへの贈与と見做されます。

１円も配当がない株でも、その会社が発展して純資産が増えれば、相続のとき相続税がかかります。




【ちょっと不審な点】
１）
会社が儲かっていて、資本金を大きくしたいだけなら、無償増資をすれば、株主構成を変えずに増資できる。
また、儲かっていて法人税を払うのが嫌なら、ふつうの社長は、事業拡大のための再投資を考えるのでは？？？


社員の功績に報いたい。こんなに儲かっているのに給料を上げないと文句を言われそうだ。でも賞与として出した金が会社に戻ってくるなら一石二鳥、いっぱい出しても損はない……という考えなら、わかります。
（よーするに、ケチなんだけど、社員にはいい顔したい？？）

「一部でもキャッシュでくださいよ、恩に着ます」と笑顔で交渉しませう♪ ^-^


２）
今回、会社は内部留保していた利益を社員に賞与として配り、第三者割当増資をすることになりますが、増資総額はいくらぐらいですか？
うち、社長やその親族の引き受け分は？
仮に、いまの資本金が1000万で、増資して1800万にするのなら、議決権の800÷1800 =約44％をあなたが握ることになりますね？？？？

最近の敵対的TOBの ニュースでご存知と思いますが、３分の１超の議決権を持てば特別決議（定款変更、増減資etc.）を阻止できるので、意味が大きいですね。


３）
新聞によると、近々、同族企業の社長の給与等は経費として認められなくなる。一方、配当金への課税は廃止される（法人税との二重課税になるから）。……という方向で税制改正検討中。
↓
そうなったら、社長としては、自分の給与を減らし、配当として受け取ったほうが、税金と社会保険料の節約になるでしょう。
しかし配当は（優先株などを別として）１株いくらで平等に配らなければなりません。
また、将来会社が非常に発展したら、その果実は株主で分け合うわけです。社長の独り占めはできなくなります。



この点を考えていないアホ税理士なのか？
それとも逆に、税制改正をにらんで、同族以外の株主の持ち株比率を50％超に高めようという作戦なのか？
で、信頼できる他人として質問者さんが選ばれたのでは？
http://www.kokuminrengo.net/2006/200604-tax.htm


この点、さぐりを入れてみませう。増資後の株主構成がポイントです。

アホ税理士でもそうでなくても、（通常のボーナスを減らされるのでなければ！！！）すごくおいしい話だと思いますが♪　(^_-)-☆　

No.7 回答者： CTU 回答日時： 2006/12/09 08:23

まだ締め切ってないようなので、一点だけ言わせてください。

・株を売りたいと思った時、いつでも売ることが出来るのか？
・株の値段は　純資産÷発行済株数　でいいのか？
・非上場企業なので、売却時は言い値になってしまうのか？

この点について、未上場の株式は、原則証券会社では取り扱えないです。つまり、流動性がものすごく低い、言い換えれば、良い値段での買い手を見つけることが非常に困難であることを理解してください。

特に、株価についても公示されていないので、一般的にはベンチャーキャピタルなどが企業価値を算定し、株価を評価（デューデリジェンス）しますので、
・株の値段は　純資産÷発行済株数　でいいのか？
は違います。実際に売れる株価は、未公開でもその時々によって違います。マーケットバリュー（時価総額）÷発行済株数＝株価です。これは、専門家が株式を算定するので、一般には理解しにくいところでありますが。。。また、利益が出てても、キャッシュフローがマイナスということもあり、その時は黒字倒産のリスクもあります。

一番良いのは、一般的に企業が将来的にM&AやIPOをして、企業価値をあげた時に株式を手離すケースですが、非常にリスクが高いです。
逆に業績が悪化し、株主が企業を手放したり、解散したときには勿論価値がほぼゼロになってしまいます。

配当に関しても、優先株ならば優先的に配当を受け取れますが、普通株の場合、宣言しなければ受け取れません（これは経営判断です）。

要するに、非常にリスクが高い取引であることを念頭においてください。