非常勤役員の解任について

株式会社の非常勤役員解任についてお尋ねいたします。
弊社は資本金１０００万円　年商１億数千万円位の零細企業です。
役員は私と私の嫁と非常勤役員（他人）の計３名です。（監査役員は２名で
私の父と母です。）
この度、非常勤役員（他人）を取締役会議で解任する予定です。
持ち株比率は私が８０％・非常勤役員（他人）が２０％です。
非常勤役員（他人）の持ち株２０％は、私と非常勤役員（他人）の会社の
株を２０％をお互いに持ちあっています。
非常勤役員の方の会社（代表取締役です）が設立するときに、お互いの会社
の株を２０％持ちあいをしました。（お互いに現金は出資していません）
この度お互いの会社経営が苦しくなり、非常勤役員報酬毎月数万円を支払う
事も苦しくなったため、任期は後一年残っていますが今年の取締役会で
解任させてもらうつもりでしたが、相手の非常勤役員の方から株を現在の
株価で買い取れと言っています。　　非常勤役員の方の会社は純資産は
マイナスになっており、価値はありません。　当方は２倍の純資産に
なっております。
株の持ち合いの経緯は、相手の会社が設立直後で経営が安定しないため
私の会社で役員報酬を４ヶ月受け取りながら自分の会社と二足のわらじを
はいてスタートさせた経緯があります。（当時８５万の役員報酬）
私としては経緯からいって株を現状で買い戻したくありません。
出来ればこのまま放置しておきたいのですが、問題がありますか？
非常勤役員の方には子供がいません。　弊社の規定で株の譲渡は取締役
会議を経てからとなっております。
以上の相談ですがよろしくお願いします。

No.3 回答者： akak71 回答日時： 2009/04/14 16:48

役員会などと言う言葉は、法律に規定されていません　解任決議しても無効です。

取締役の解任は、取締役会ではできません　解任決議しても無効です。

必ず、株主総会です。
定款の所定の人数をかく　、決議は有効説と無効説があります。
定款所定の人数を下回るようでしたら、　定款変更の決議をしてください。

なお、法律では株式を購入する義務はありません。
しかし、このような事例では購入することがおおい思います。

この回答へのお礼

大変参考になりました。ありがとうございます。
株主総会を開いて決議したいと思います。

お礼日時：2009/04/14 18:32

No.2 回答者： toratanuki 回答日時： 2009/04/14 11:47

会社の都合による解任の場合、残りの任期分の報酬を支払わなければならない。

会社339-2

この回答へのお礼

大変参考になりました。
残りの役員報酬を支払わなくて良いように努力してみます。
ありがとうございました。

お礼日時：2009/04/14 18:34

No.1 回答者： mapponew 回答日時： 2009/04/14 10:58

以前は、議決権を持った役員の２/３以上の決議を役員解任には必要でしたが、改正商法では１/２の役員決議があれば解任できます。

ですから、役員会を開き、あなたと、奥さんが解任を決議されればその方を解任できます。

株式は、通常は買取の形がとられます。時価であるかはお互いの駆け引きによるところが多いのも否定できません。

簡単に解決しないと思います、相手先の株式と相殺の形が取れれば良しとするしかないかも、知れません。

参考URL：http://www.tabisland.ne.jp/explain/jigyo2/jigy2_ …

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。
簡単には行かないと思いますが、手続きはしていきたいと思います。
誠にありがとうございました。

お礼日時：2009/04/14 18:29