取締役会決議事項の取り消し決議の是非について

この度、過去に決議した取締役会の決議事項がある要因で実現することが困難になりました。

この場合、改めて取締役会にて決議取り消しの附議をする必要があるのか教え頂きたくお願い致します。

ケース）
　未上場の企業で、役員３名（Ａ・Ｂ・Ｃとします）間で株式の譲渡について取締役会にて事前に承認決議を行っております。
　譲渡時期についての期間の定めはしておりませんでした。
　各３者間でお互いの株式を譲渡する内容であります。

　その後、Ａが取締役を辞任することになり、Ａの株式を全て会社が金庫株として買い取ることになり、上記役員間の譲渡契約の実行ができなくなりました。

　上記事情により、過去に取締役会にて決議されていたものが履行できなくなりますので、決議取り消し決議の手続きが必要か否かをご教示頂きたく存じます。

　また、決議事項をそのまま無視していても良いかどうかもお教え下さい。

以上、宜しくお願い致します。

No.2 ベストアンサー 回答者： akak71 回答日時： 2012/02/06 20:28

譲渡承認の取り消しは必要ありません。

会社が株式を購入するには、原則株主総会での承認が必要。
赤字会社は自己株式の購入はできません。
会社の株式購入資金の制限もあります。　

この回答へのお礼

akak71　様


ご回答を有難うございました。
以下、私なりに整理致しました。

(1)「Ａの取締役の辞任に伴い、３者間の株式譲渡」の履行ができなくなった時点で「不履行」承認に関する３者間の事前承認等の「覚書」の作成
(2)　Ａの株式の「金庫株」としての譲渡承認については、「株主総会」
　　　　－＞http://www.tabisland.ne.jp/explain/jigyo2/jigy2_ …
(3)Ａの株式の譲渡契約（Ａと会社との間）

の３点を押さえる必要があると考えております。
順番としては、(2)を先に決議をしてから(1)(3)の手順なのかと考えております。

改めてご教示頂ければ幸いでございます。

お礼日時：2012/02/07 09:35

No.1 回答者： nekonynan 回答日時： 2012/02/06 09:36

　

　譲渡制限が掛かっている株の譲渡承認を取締役会で実施した。役員３名（Ａ・Ｂ・Ｃとします）間で株式の譲渡するのは単なる個人間の契約です。

　その後、Ａが取締役を辞任することになり、Ａの株式を全て会社が金庫株として買い取る⇒個人契約で株式譲渡が不履行に成った。
　不履行に成ったのので個人間で不履行になった分の損害買収請求ができます。ただしこれをしないことを新たに合意したのならば何も問題は出て来ません。


　ここで誰から不履行だった騒げは会社の譲渡承認との別な問題が生じる事と成ります。かりに紛争が発生していて決議取り消しをすれば会社にも損害賠償の対象となり得ます。


　あくまで、新たに合意して問題点が無くなったのであれば譲渡承認は取り消しておけば今後の問題はありません。取り消しておかないと譲渡可能に成ってい分が残っていれは事前承認無しに譲渡が可能になるだけです。（BとC間の譲渡など）

この回答への補足

ご回答をありがとうございます。

>>株式の譲渡するのは単なる個人間の契約です
　　　－＞ご指摘の通りです。

>>ただしこれをしないことを新たに合意
－＞しないことで進める予定です。


>>新たに合意して問題点が無くなったのであれば譲渡承認は取り消しておけば
－＞この部分で再度、ご教示頂きたいのです。

　　　１．譲渡制限会社であることから、当初３名の株式譲渡については取締役会の附議事項として
　　　　　承認を得ておりますが、
　　　２．１．が不履行になることによる、「取締役会として新たに以下の附議」を行う必要があるのか否かです。　
　　　　　　　　　　(1)　不履行になることの承認
　　　　　　　　　　(2)　不履行になることによる３者間の承認
　　　　　　　　　　(3)　Ａの株式の「金庫株」としての譲渡承認

　　　尚、「金庫株」としての譲渡承認の際に、「３者間」の株式譲渡が不履行になることを報告する必要性が生じると思われますので、上記１.について「取締役会の附議事項」として行わなければならないのではないかと思っております。

従いまして、「Ａの取締役の辞任に伴い、３者間の株式譲渡」の履行ができなくなった時点で「不履行」承認に関する３者間の事前承認等の「覚書」なども別途必要になるのではないかと考えております。

上記考えで如何でしょう。

改めてご教示頂きたく宜しくお願い致します。

補足日時：2012/02/06 11:00