取締役決定書について

Question

株式会社の住所変更をしたいと考えています。その手続きで取締役決定書が必要だと理解しております。会社は私の一人株主で、私の他に3人取締役を置いてます。この場合の取締役決定書は私だけの署名でも大丈夫なのでしょうか。また印鑑は実印でなければいけないのでしょうか。同時に印鑑証明も必要となりますでしょうか。
よろしくお願いいたします。

yumeiroyamaneko · Accepted Answer

確認ですが，「取締役会議事録」ではなく「取締役決定書」が必要だと書かれていることからすると，取締役会を置いていない株式会社（商業登記簿に取締役会設置会社である旨の記載がない会社）ということですね。
取締役会設置会社であるにもかかわらず取締役決定書を添付して登記申請してしまうと，適法な書類の提出がないとして補正を命じられることになってしまいます。

まず確認してほしいのが，定款に規定されている本店所在地がどうなっているかです。
定款に規定する本店所在地は最小行政区画（市区町村）まででよいとされていますが，会社によっては町名や番地まで記載されていることがあります。この場合の本店移転では定款変更が必要になりますので，株主総会の特別決議で定款を変更しない限りは，本店移転登記の申請ができないことになります。

定款の記載が最小行政区画までだった場合，今回の本店移転が行政区画を異にする地へのものである場合も，やはり定款変更が必要です。
同一行政区画内での移転の場合，本店所在地の決定は会社の業務執行にあたるので，取締役の過半数の一致で決定することになり（会社法348条2項），その証拠として取締役決定書を作成することになります。

その取締役決定書は，取締役の誰が参加して合議を行ったのかを記すものであり，その真正を担保できるのは出席取締役だけですから，出席した取締役の全員が記名押印をすることになり，一部の取締役の記名押印だけでは足りません。

ただ，押印するハンコについての規制はありません。代表取締役を選定する議事録の押印については商業登記規則61条6項による規制はあるものの，それ以外の議事録についてはこの規制が働きません。本店所在地の決定を付議しただけの取締役決定書であれば，全員が認め印を押すことも認められます。
そして実印を押さないのであれば，押印されている印鑑が実印であることを証明する必要もないので，印鑑証明書の添付も必要ありません。

AR159 · Answer

本店所在地の変更には取締役会決議の議事録（取締役会を設置していない場合は決定書）と、定款の変更が伴う場合は株主総会での議決とその議事録が必要になります。

定款の変更では、同じ法務局の管轄でも市や区が変わる場合は、上記の手続きが必要になります。

取締役決定書について

確認ですが，「取締役会議事録」ではなく「取締役決定書」が必要だと書かれていることからすると，取締役会を置いていない株式会社（商業登記簿に取締役会設置会社である旨の記載がない会社）ということですね。

本店所在地の変更には取締役会決議の議事録（取締役会を設置していない場合は決定書）と、定款の変更が伴う場合は株主総会での議決とその議事録が必要になります。

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