会社法 ６３２条一項 合資会社 出資の払い戻し

会社法 ６３２条一項

合同会社の社員は、定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、会社に対し、既に出資として払込み又は給付した金銭等の払戻し（出資の払戻し）を請求することができない
趣旨を交えた解釈お願いします。

債権者保護を意識すれば（６３２条２項）出資の払戻しはできるのでは？
なぜ、定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、会社に対し、既に出資として払込み又は給付した金銭等の払戻し（出資の払戻し）を請求することができないのですか？なぜ、６３２条２項をちゃんとやれば出資の払い戻しできますよという書き方じゃないのですか？

定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除きとありますが、債権者に迷惑かけなければ出資の払い戻しできますし、資本金を減らすには定款を変更しないといけません。なぜ、こういう言い方なのですか？


どういう時に定款を変更してその出資の価額を減少場合とはどんな場合ですか？具体例お願いします。

出資の価額を減少する場合とは出資の払い戻しということだと思いますがなぜ、出資の価額を減少する場合というのですか？

質問者からの補足コメント

• 

  回答ありがとうございます。
  定款変更する際、債権者保護手続きすると思いますが、
  会社法６２６条 出資の払戻し又は持分の払戻しを行う場合の資本金の額の減少
  について
  前項の規定により出資の払戻しのために減少する資本金の額は、第632条第2項に規定する出資払戻額から出資の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。
  
  ３ 第1項の規定により持分の払戻しのために減少する資本金の額は、第635条第1項に規定する持分払戻額から持分の払戻しをする日における剰余金額を控除して得た額を超えてはならない
  
  儲けがないと出資払い戻し、持分の払い戻しでいないではなくなぜ、剰余金額を控除して得た額を超えてはならない。という表現なのですか？
  
  剰余金額を控除して得た額を超えてはならないとはどういうことですか？
  具体例お願いします。
  
  解説お願いします。

  No.1の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2021/09/04 23:37

No.2 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2021/09/05 12:25

626条は資本金減少幅に対する規制で、剰余金ゼロにしてもなお足りない額が生じる部分のみ、資本金の額を減らせるとするもの。

Aの出資500、資本金500、剰余金150とする。
Aに200払い戻すとき、剰余金額150を引いて得られた額が、資本減少額上限となるというもの。
200―150＝50だからこの時資本金は450まで減らせる。

Aの出資500、資本金500、剰余金0なら、
200―0=200だから資本金は300まで減らせる。

Aの出資500、資本金500、剰余金200以上なら、
200―200＝0で、資本額は500のままとせよ、となる。

出資の払戻しにかかる純資産の部の計算については、
まずは剰余金の額を減らして対処せよ、剰余金ゼロにしても賄えない時初めて資本金の額を減らしてよいとするもの

この回答へのお礼

わかりやすく、丁寧な解説ありがとうございました。

感謝いたします。

お礼日時：2021/09/08 02:33

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2021/09/04 12:23

580条の責任が生じてしまうのを避けるため。

合同会社の社員の出資は定款に記載されているので、既履行の出資の払い戻しをして、定款を変更しなければ、580条2項の適用により、債権者からその社員に直接責任追及が可能となってしまいます。
もともと、合同会社は全額払込主義をとることで、580条2項カッコ書きにより、580条の債権者への直接責任が発生しないように作られているので、出資の払い戻しの際にも、580条の直接責任が生じないことを貫徹する必要から、定款を変更して初めて、払い戻しができる。

例、定款に100万円出資と定められた社員Aが、100万円出資済みのうち、30万円の払い戻しをうけるとなると、未履行の出資30万円が発生し、債権者はAに対し、580条に基づく直接責任追及が可能となってしまう。出資払い戻しに際して定款変更でAの出資を70万円に減額すれば、30万円払い戻しても、70万円の定款所定出資額は履行済みであり、580条2項カッコ書きでAに対して債権者は直接責任追及ができないこととなり、全額払込主義が貫徹できる。