新会社法による監査役の権限と株券発行について

　当社は、株式会社で資本金1億未満、譲渡制限あり、取締役会＋監査役がおります。
(1)当社の場合、新会社法により監査役の権限が「業務監査と会計監　査」に移ったと考えてよいのでしょうか。
　定款には監査役の職務権限については記載されず、職務権限規定に「監査役は、会計監査を行う」との記載があります。
(2)株券発行については、定款に発行とも不発行とも記載されていませんが、「当社の株券は記名式とし、○株...の○種とする」との記載があります。これは株券発行会社としての記載があると解釈してよいのでしょうか。会社法により不発行の会社に当てはまると思うのですが、定款の変更を行ったほうがよいのでしょうか。

No.1 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/07/23 18:23

(1)会社法施行時点で、公開会社ではなく、かつ、旧商法特例法の小会社に該当する場合、会社の定款には、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあるものとみなされます。

　御社は上記に該当するようですので、監査役の権限を業務監査及び会計監査に拡張するのでしたら、定款変更をして、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の（みなしの）定めを廃止する必要があります。なお、監査役の監査の範囲を拡張する定款変更をする場合、その効力が生じた時点で監査役は退任しますので（会社法第３３６条第４項３号）、あたらめて監査役を選任する必要があります。

(2)旧商法に、定款で株券の発行をしない旨の定めのある会社を除いて、旧商法の規定により設立された株式会社は、その定款に株券を発行する旨の定めがあるものとみなされます。
　したがって、定款変更をして、株券を発行する旨の（みなしの）定めを廃止しない限り、株券発行会社のままです。

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
（株式会社の定款の記載等に関する経過措置）
第七十六条 　旧株式会社及び第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款における旧商法第百六十六条第一項各号（第六号を除く。）及び第百六十八条第一項各号に掲げる事項の記載又は記録は、これに相当する新株式会社の定款における会社法第二十七条各号（第四号を除く。）及び第二十八条各号に掲げる事項並びに同法第二十九条に規定する事項の記載又は記録とみなす。
２ 　新株式会社（委員会設置会社を除く。）の定款には、取締役会及び監査役を置く旨の定めがあるものとみなす。
３ 　旧株式会社若しくは第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に旧商法第二百四条第一項ただし書の規定による定めがある場合又は施行日以後に第百四条の規定により従前の例により旧商法第三百四十八条の規定による定款の変更をした場合における新株式会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該新株式会社の承認を要する旨の定め及び会社法第二百二条第三項第二号に規定する定めがあるものとみなす。
４ 　旧株式会社又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合における新株式会社の定款には、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定めがあるものとみなす。

（監査役の権限の範囲に関する経過措置）
第五十三条 　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の二第二項に規定する小会社（以下「旧小会社」という。）である場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば旧小会社に該当する場合における新株式会社の定款には、会社法第三百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。

この回答へのお礼

　大変わかりやすくまた細部までご回答いただき、ありがとうございました。
　新会社法の本をいろいろ読んでいるうちに、だんだんとわからなくなってきて、気になって安眠できないでいました。
　本当にありがとうございました。
　

お礼日時：2007/07/24 09:07

No.2 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/07/23 22:06

　補足です。

ご質問者が記入された資本金の額により、

>　御社は上記に該当するようですので

　と書きましたが、負債の額が200億円超えていないことを前提にしています。